「豊田ショック」のTOB価格を渥美弁護士が徹底分析！ 株主に残された対抗策とは

村上ファンドの代理人も務めたあつみ法律事務所の渥美陽子弁護士が、田端信太郎氏のYouTubeチャンネルで公開された動画『【豊田ショック！】村上ファンドの代理人も務めた渥美弁護士に株主は今から何が出来るか？緊急で聞きました。』に出演し、豊田自動織機のTOB（株式公開買付）価格をめぐる問題について、自身の見解と株主が取り得る対応策を語った。

この問題は、日本経済新聞によるTOB報道が先行し株価が上昇した後に、正式に発表されたTOB価格が報道後の市場価格を大幅に下回ったことで、多くの個人投資家が含み損を抱える事態となった、いわゆる「豊田ショック」に関するものである。渥美弁護士は、まず「報道が先行して株価が上がってしまった」ことが問題の発端であると指摘した。

渥美弁護士が特に問題視したのは、TOB価格の算定プロセスにおける透明性の欠如である。同氏は、買収者である豊田不動産と豊田自動織機の特別委員会の間で、TOB価格に上乗せするプレミアムの算定基準について「報道後の市場価格を基準とするか、報道前の市場価格を基準とするかで意見が分かれていた」と明かした。当初、特別委員会は「当該価格では少数株主の利益が最大限確保されているとは評価し難い」として、豊田不動産側の提案を「2回押し戻してるんです」と述べたが、最終的には報道前の株価を基準とする豊田不動産側の提案を受け入れた。この判断の変遷について、渥美弁護士は「この判断の変遷に合理性があるのかという点が、公正性を担保する観点から重要になる」と疑問を呈した。

さらに、企業価値評価に用いられたDCF（ディスカウント・キャッシュ・フロー）法について、「割引率ですとか永久成長率っていうのも全く出ていない」と情報開示の不十分さを批判。「これでは株主は価格の妥当性を判断できない」と述べ、親子上場企業における「構造的な利益相反の問題がある」として、少数株主の利益が軽視されがちな構造に警鐘を鳴らした。田端氏が「天の声があったのでは？」と推測する場面では、渥美弁護士は直接的な言及を避けたものの、一連のプロセスに疑念が残ることを示唆した。

株主が取り得る対抗手段として、渥美弁護士はTOBに応募せず、その後の株式併合によるスクイーズアウトの際に裁判所へ「価格決定の申し立て」を行うという選択肢を提示した。この場合、「16,300円を下回るリスクはほぼない」としつつも、価格が上積みされる可能性に言及。ただし、個人投資家にとっては弁護士費用などの負担が大きく、「（弁護士費用が）どれぐらいの金額かというと、ちょっと微妙かもしれないですね」と現実的な課題も指摘し、集団訴訟のような形も「ありえると思います」と述べた。

自身も豊田自動織機の株主である渥美弁護士は、この問題に対して「おかしいなと思ったので、声を上げようと思った」と語り、今後も情報発信や法的措置の検討を続ける姿勢を示した。