特別委員会は機能したのか？ 渥美弁護士が指摘する豊田自動織機TOBの課題

投資家の田端信太郎氏が、自身のYouTubeチャンネルでのライブ配信『【株ライブ】豊田織機TOBの問題点を、村上ファンドの代理人も務めた渥美弁護士に生直撃』において、ゲストの渥美陽子弁護士が豊田自動織機によるTOB（株式公開買付け）を巡る一連の問題点について、専門家の立場から鋭い分析と見解を述べた。

渥美弁護士は、今回のTOB価格決定プロセスにおける透明性の欠如や、少数株主の権利が十分に保護されていない可能性を問題視した。特に、報道が先行して株価が形成された状況下でTOBが発表されたという異例の展開が、議論の火種となっている点を指摘した。

動画の中で渥美弁護士は、まず特別委員会の機能について「特別委員会が本当にしっかり機能していたのかということが、今公表されている内容からするとちょっと疑わしいかなと私は思っている」と疑問を呈した。当初は報道前の株価を基準にプレミアムを付けるとしていた方針が、最終的に報道後の株価を基準とする形に変更された経緯の不透明さが背景にあるという。

さらに、価格算定の根拠となるDCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）のレンジ算定における前提条件が開示されていない点にも言及した。「どういう風にじゃあこのレンジ出したのかっていうのも全然わからない。これでは少数株主は判断のしようがない」と厳しく批判した。

また、『日本経済新聞』による6兆円規模の買収報道に対する豊田自動織機側の初動対応についても、「6兆円規模っていうのが出た時に、さっさと否定しておけばよかったのに、それをしなかったっていうのは、会社側の対応としてどうだったのかな」と問題提起した。

渥美弁護士は、TOBに応じない場合の少数株主の選択肢についても解説した。「少数株主としては公開買付価格で売るか、それともスクイーズアウトされて同じ価格で買い取られるか、もしくは裁判所に価格決定の申し立てをするかっていう3択しかない」と述べ、価格決定の申し立てによってTOB価格が上乗せされる可能性にも触れた。

一連の解説を通じて、渥美弁護士は企業側の情報開示のあり方や、少数株主への配慮の重要性を改めて問いかけた。