オーナー経営者は要注意――非上場株の相続税評価見直しで事業承継はどう変わるのか
国税庁が進める「取引相場のない株式」の評価方法見直しが、中小企業のオーナー経営者や事業承継実務に大きな影響を与える可能性が出てきた。7月3日に開かれた「取引相場のない株式の評価に関する有識者会議」（第4回）では、これまでの各委員意見が整理されるとともに、具体的な節税スキームが明らかにされた。議論の根底にあるのは、事業承継への配慮を評価制度のなかで行うのか、それとも税制上の特例として整理するのかという、日本の非上場株評価のあり方そのものを問い直す問題だ。昭和39年の制定以来、大枠を維持してきた評価ルールは、いま大きな転換点を迎えようとしている。※本連載は、THE GOLD ONLINE編集部ニュース取材班が担当する。
36年前から指摘されてきた「類似業種比準価額は安すぎる」という問題
非上場株評価をめぐる議論は、決して新しいものではない。
平成2年6月22日の衆議院「土地問題等に関する特別委員会」でこの問題が質疑されている。当時の委員は、類似業種比準方式で株式を評価すると、利益や配当の少ない会社では全体的に見ると2割程度の評価しかされない実態を指摘し、そもそも上場会社に類似したものが本当にあるのかどうかと、制度の前提そのものに疑問を投げかけていた。
これに対し当時の国税庁は、「現行の評価方法は、御案内のように取引相場のない株式の実態と中小企業の事業承継への配慮から採用されて」いると説明する一方、行き過ぎた節税策が講じられていることも課税の公平の観点から問題だとの認識を示していた。
36年を経た今回の見直し議論は、この当時からの問題意識の延長線上にあると言えるだろう。
裁判所は現行制度の合理性を認めてきた
もっとも、現行制度そのものが不合理と判断されてきたわけではない。
平成3年11月12日の仙台地裁判決は、類似業種比準方式について、上場株式の価格には景気変動・金融情勢・株式市場の動向といった「企業外部の要因」が反映されており、これは非上場株式にも共通するため、上場株式を基準に比準評価する手法には合理性があると判断した。
同判決はまた、簡便性に優れ、評価の恣意性を排除できる長所も認めている。純資産価額方式についても、株式は会社財産に対する持分としての性格を有することから「株式の評価に対する基本的な方式」であり、特に支配株主の株式の最低限の価値を把握する方式として適合性が高いとの考え方を示した。
一方、平成4年2月27日の名古屋高裁判決は、通達改正の遡及適用が争われた事案で、「従前の通達もその時点では合理的であったが、時代の流れにそぐわなくなったに過ぎない場合」であっても、不合理性を修正するための改正であれば遡及適用を認める余地があるとの判断を示した。合理的な制度であっても、社会経済情勢の変化に応じて改正され得るという考え方だ。
7月3日に開催された有識者会議でも、企業価値評価理論の進展や、会社法上の訴訟・M&A実務で類似業種比準方式が用いられなくなってきたことを踏まえ、現行制度の再検討が必要との問題意識が共有されている。実際、ある委員からは「類似業種比準方式には一定の理論的合理性はあるが、算定方法等に理論的・実証的な裏付けがないことから廃止した方がいい」との意見が出た一方、別の委員は「簡便性等の点から優れており、事業承継の役割を担ってきた一連の流れと歴史がある」として見直しに慎重な立場を示すなど、意見は割れている。
「時価」と「簡便性」をどう両立させるか
相続税法22条は、財産を「時価」で評価すると定めている。判例は、この「時価」を「不特定多数の当事者間で自由な取引が行われるとした場合に通常成立すると認められる価額」（客観的交換価値）と解した上で、財産評価基本通達が定める画一的な評価方法について、「納税者間の公平の確保、納税者の便宜、徴税費用の節減という見地」から合理性を認めてきた（平成7年6月30日東京地裁判決）。
有識者会議の資料でも、財産評価基本通達に求められる3つの原則として、安全性（評価額が時価を上回らないこと）、統一性（全国一律の評価）、簡便性（画一的な評価が可能なこと）が確認されている。
仮にすべての非上場企業についてDCF法（ディスカウント・キャッシュ・フロー法）など高度な企業価値評価を義務付ければ、納税者にも税務行政にも大きな負担が生じる。
令和元年10月10日大阪高裁判決も、公認会計士等による評価を義務付けることは国民に過度の負担をかけ、法定期限内の納税申告等に支障をきたし得るとの旨を示し、通達による画一的な評価を容認してきた。
実態に近い評価と使いやすい制度をどう両立させるか。有識者会議では、原則的評価方式をインカムアプローチ（DCF法や残余利益モデル）に一本化すべきだとする意見が出た一方、「中小企業の株式評価にDCF法を用いるのは困難なのではないか」との慎重論もあり、評価方式の一本化自体についても意見が分かれている。
ドイツは「評価」と「事業承継支援」を切り離した
有識者会議では、海外制度も参考として紹介された。そのなかでも注目されるのがドイツである。
ドイツ連邦憲法裁判所は2006年11月7日、事業用財産についてのみ評価段階で優遇措置（税務貸借対照表価額）を認めていた1996年改正法を問題視し、財産評価は通常価額での計算を維持すべきだと判断した。同判決は、事業用の積極財産の評価が低く抑えられる一方で債務は額面金額で認識されるという、評価の不整合も指摘している。
ただしこの判決は、事業承継への優遇特例そのものを否定したわけではない。評価段階では一律の基準を適用すべきとしつつ、評価後に行う特例措置の段階であれば、合理的な理由がある限り優遇を認める余地を残した。
これを受けて2009年に施行された改正相続税法では、すべての財産について通常価額での評価を実現した上で、評価後の特例措置の段階で事業用財産を含む優遇を拡充した。給与総額が5年間で400％以上、管理資産50％以下という条件を満たせば、事業用財産に対して少なくとも85％の評価減額特例を適用できる仕組みで、これが現行のドイツ事業承継税制の原型となっている（従業員数20人以下の事業者は給与総額条件が免除される）。
つまり、企業価値は適正に評価し、事業承継支援は評価後の税制上の優遇措置で行うという考え方であり、日本の現行制度とは対照的なアプローチといえる。
小規模宅地等特例も「通達」から「法律」へ移った
実は、日本にも同様の前例がある。
小規模宅地等の特例は、もともと昭和50年6月20日付の個別通達として運用され、遺族の生活基盤維持や地価高騰への対応といった政策目的から、被相続人の事業用・居住用宅地について通常評価額の80％相当額で評価する取扱いだった。
その後、この従来の通達による取扱いを発展的に吸収する形で、昭和58年度税制改正において租税特別措置法上の特例として法定化された。
当時の竹下登大蔵大臣は衆議院本会議で、株式評価の改善合理化は評価通達の改正で対応する一方、小規模宅地の課税特例については「今回、最近における地価の動向をも踏まえて、従来の措置をさらに進めて…相続税の課税上特別の配慮を加えることとするものでありますから、今回、法律上明定する」と答弁している。
政策的配慮が必要なものは評価方法そのものではなく、税制上の特例で対応するという考え方であり、非上場株評価についても、将来的には同じ方向へ進む可能性がある。
国税庁が明かした具体的な株価引下げスキームと、その「歪み」
第4回会議では、これまで水面下で行われてきた具体的な節税スキームが、国税庁の資料によって白日の下にさらされた。
紹介された事例はいずれも、現行の評価ルールの「盲点」を突いたものだ。ここでは、特に圧縮額が大きく、手法の巧妙さが際立つ4つの事例を具体的に見ていきたい。
�〜反ズ栃圓肇哀襦璽彳盍麌佞砲茲襦崑膕饉劼悗里垢蠡悗─廖壁床然暸�100億円／税額▲55億円）
上場株式を大量に保有するオーナーが、資産管理会社（X社）を設立して株式を現物出資する。そのままではX社は「株式保有特定会社」などに該当し、株価は高く評価されてしまう。
そこで、同族の別会社（Y社）に従業員を転籍させるなどして規模を大きくし、評価方式が最も有利な「類似業種比準方式（大会社）」を適用できる状態を作る。
その上で、X社が持つ上場株式を、グループ法人税制を利用して無課税のままY社へ寄附する。これにより、本来なら上場株式の時価で課税されるべき資産が、類似業種比準方式という極めて低い評価額へと「すり替え」られ、巨額の圧縮が実現した。
�◆嵬亀跳荼�株式」と「世代飛ばし」の組み合わせ（評価額▲19億円／税額▲10億円）
会社の支配権（議決権）は後継者に集中させつつ、財産的価値だけを分散させる手法だ。
資産管理会社を設立する際、議決権のない株式を大量に発行する。そして、後継者の子供たち（オーナーから見た孫世代）を、税法上の「中心的な同族株主以外の同族株主」となるよう株主構成を調整する。
こうすることで、孫への贈与時には、本来の原則的評価ではなく、極めて評価額が低くなる「配当還元方式」を適用させることが可能になる。支配権を維持したまま、次世代を飛ばして孫へ格安で財産を移転させる典型例である。
�９匐�機リースを利用した「意図的な赤字」の創出（評価額▲10億円／税額▲5億円）
法人の利益と純資産を一時的に激減させ、株価が下がったタイミングで贈与を行うスキーム。
資産管理会社が借入れを起こして中古航空機を購入し、海外の航空会社等とオペレーティングリース契約を結ぶ。税法上認められている簡便法や定率法を用いることで、購入直後の事業年度に多額の減価償却費（損金）が発生し、会社の利益と純資産が帳簿上、急激に圧縮される。この株価が底を打った瞬間に子供へ株式を贈与し、リース期間が終了して航空機売却益により株価が回復するのを待つという、タイミングをコントロールした手法だ。
�こ�主構成の操作による「配当還元方式」の全面濫用（評価額約98％減）
現行制度において、最も圧縮率が高かった事例（98％近くを圧縮）。
創業家一族やその関係者が保有する議決権を、グループごとに細かく分散させ、どのグループも「議決権15％未満」に収まるよう周到に株主構成を設計する。これにより、会社全体として「同族株主のいない会社」という判定を作り出し、全株主が例外的な評価方法である「配当還元方式」で自社株を評価できるようにする。
本来なら数百億円の価値がある企業の株式が、数億円程度にまで買い叩かれたような評価額へと合法的に圧縮されてしまう。
「法の精神」と「ルールの網の目」の乖離
これらのスキームに共通しているのは、事業の継続や発展のためではなく、「現行の財産評価基本通達の計算式に当てはめたときに、最も数字が小さくなる状態」を逆算して人工的に作り出している点だ。
裁判所がこれまで通達評価を容認してきたのは、あくまで納税者の便宜や徴税コストの削減という実務上の簡便性を重視したためである。
しかし、ここまで乖離が大きくなると、課税の公平性を著しく害することになる。今回の見直し議論は、こうしたルールの網の目をくぐる節税に対して、制度そのものを根本から変えることで網の目自体をなくそうという国税庁の強い意志の表れと言える。
「総則6項」だけでは限界も
これまで、極端な事例については評価通達6項による個別対応が行われてきた。しかし、個別否認だけでは納税者の予測可能性が低いという問題もある。
有識者会議でもある委員は「評価通達6項の適用は評価の適正性を保つために必要であるが、納税者の予測可能性を確保する観点からも、評価方法について見直しを行うべき」と述べており、事後的な否認から制度設計による事前的な対応へと軸足を移す方向性が議論されている。
一方で「スキーム対策を行っていない者に大きな影響が出ないようにする視点も必要」との慎重論もあり、抜本改正の副作用への目配りも求められている。
評価方式そのものの見直しも視野に
有識者会議では、類似業種比準方式・純資産価額方式・配当還元方式という現行の3方式それぞれについて、委員から踏み込んだ意見が出された。
類似業種比準方式については、「業種目判定の困難さ」「赤字が続くと特定の評価会社になり評価額が上昇する問題」「親会社単体の利益のみで評価するため過小評価となる」といった批判が相次いだ一方、「簡便性等の点から優れており、事業承継の役割を担ってきた一連の流れと歴史があることから見直しには慎重であるべき」との擁護論も出た。
純資産価額方式についても、「継続企業を清算価値に相当するもので評価することに合理性はあるのか」との疑問が呈され、「時価純資産に営業権を適切に反映させて評価するのがよいのではないか」との代替案が示されている。
配当還元方式（還元率10％）についても、「従業員持株会が事実上設立できなくなる」懸念や、無配当の場合の1株当たり配当額を一律2円50銭とする取扱いへの疑問など、複数の論点が示された。
オーナー経営者にとっての意味
今回の有識者会議は、単なる技術的な通達改正ではない。日本は今後、どのような形で中小企業の事業承継を支えていくのかという、制度設計そのものを問い直す議論である。
会議は今後、夏から秋にかけて論点整理・取りまとめが行われ、令和9年度税制改正大綱への反映、パブリックコメントを経て、早ければ令和10年1月から新ルールが適用される見通しとされる。
オーナー経営者にとっては、自社株対策の前提そのものが変わる可能性を見据え、専門家とともに事業承継戦略を早期に再点検する時期が近づいているようだ。
THE GOLD ONLINE編集部ニュース取材班
