コスモ､｢伝家の宝刀｣封印し村上氏とバトル2幕へ
コスモエネルギーホールディングスと旧村上ファンドの対立が再燃している。次の焦点は、12月14日に開催される臨時株主総会（写真：編集部）
バトル第2幕の火ぶたが切って落とされる。
石油大手のコスモエネルギーホールディングス（以下、コスモ）は10月24日、村上世彰氏の影響下にある旧村上ファンドに対抗して買収防衛策を発動するための臨時株主総会を12月14日に開くと発表した。
村上氏側はコスモ株を約20％保有し、さらに特別決議（議決権の3分の1）の拒否権に迫る24.56％までコスモ株を買い増す意向を示している。
取締役9人全員が村上氏側の買い増しに「否」
臨時株主総会で「発動議案」が可決されると、村上氏側が実際に市場内で株を買い進めた場合に、取締役会の決議を経て新株予約権を一般株主に無償で割り当てることができる。新株予約権が行使されれば、村上氏側の持ち株比率が引き下げられることになる。
7月27日に村上氏側は株の買い増しを表明し、その大規模買付行為等趣旨説明書を提出した。その後、コスモ側と村上氏側で書面による質疑応答の応酬が続いた。
買収防衛策の対応方針では、趣旨説明書を受け取って60営業日以内に取締役会が買い増しに関する評価をするよう定められている。期限を迎えた10月24日の取締役会ではコスモの取締役9人全員が村上氏側の買い増しに「否」の判断を下し、株主の意思を問う臨時総会の開催が決まった。
村上氏側はこれまでに再生可能エネルギー事業の独立や製油所の閉鎖統合、ENEOSや出光興産の傘下入りの提案などを示唆してきた。旧村上ファンドのシティインデックスイレブンスのリリースによると、6月29日に企業価値向上のための「ある提案」をコスモ側に行ったが、その後進展がなく、趣旨説明書の提出に至ったという。
「ある提案」の内容について村上氏側もコスモ側も明らかにしてない。コスモ関係者は「村上世彰氏が事業再編に関する独自案を持ち込み、受け入れなければ株を買い増すとのことだったが、（村上氏）本人が絡むような提案でコスモが受け入れるのは難しかった」と話す。
一方、コスモ幹部は「石油事業や石油開発事業は非常に収益力が高まっている。製油所の統合や事業譲渡が行われると、一般株主は『収益力のないコスモ』の株主になってしまう。どちらの言うことが株主にとって利益になるか、判断してもらう」と話し、対決姿勢を鮮明にする。
株主から「MOMはやりすぎ」の声も
臨時株主総会開催は規定路線で、焦点はむしろ、臨時総会での採決方法だった。
6月の定時株主総会で買収防衛策の「是非」を諮った際は、「村上氏側が市場内で急速にコスモ株を買い進める蓋然性が高く、一般株主が意図せず株を売り急ぐ『強圧性』が生じる」として、村上氏側の議決権を除外する奇策を導入した。
少数株主の権利を守るため大株主を除いて賛否を問う「MOM（マジョリティー・オブ・マイノリティー）」という手法だが、これは株主平等の原則を脅かしかねない「伝家の宝刀」（証券市場関係者）でもある。
2021年に東京機械製作所が買収防衛策の決議で導入し、その是非が最高裁判所まで争われ認められた経緯がある。経済産業省の「企業買収における行動指針」では、MOM決議は「例外的かつ限定的な場合に限られる」とする。
実際、6月には株主から「MOMはやりすぎ」「今後どんなにいい株主提案も、経営側が気に入らなければMOM決議を採用されてしまう」などの声が相次いだ。
MOM決議による議案への賛成率は59.54％で可決された。だが、仮にMOM決議で除かれたシティ側の議決権を反対票に、コスモ側の役員持ち株会などの議決権を賛成票に加えると、賛成比率は約45.89％にとどまり否決されていたことになる（旧村上ファンドの推計）。村上氏側は「買収防衛策の決議は実質的に否決だったと評価すべき」とした。
こうした経緯から12月の臨時総会でコスモが再びMOMを導入するのかが注目されていた。だが、今回、コスモはMOMを導入せず、普通決議で採決を行うことを明らかにした。
「6月はシティが所定の手続きに従わずに買い増しを進めた場合、強圧性にさらされるということでMOM決議にした。今回は（村上氏側が）手続きを踏んで趣旨説明書を出していることを含め総合的に勘案して普通決議にした」（コスモ幹部）
株主の売り急ぎを誘発する「強圧性」には、一般株主が十分な検討ができないほど短期で買い上げる「時間的切迫性」のほか、「過少な情報」「市場内での買い上がり」「部分買い付けであること」や「実施主体の不透明さ」などがあげられる。
村上氏側「コスモ社は当然の判断をしたにすぎない」
村上氏側は2024年7月までに約5％買い増すことを表明していて、時間的切迫性は遠のいている。ただ、「情報開示は依然不十分で、村上氏らの属性、市場買い上がりであることなどの問題は残る。理屈上はMOMを使うことは十分できる状況だ」（コスモ関係者）という。
コスモ幹部は、「前回は『MOM決議を行うことに反対』という株主が一定数いた。MOMでなければ議案（の性質）が違う。当然普通決議で勝てると思って議案をかけている」と自信をのぞかせる。
村上氏側は10月24日、「コスモ社が本総会においてMOM決議を強行した場合は経済産業省の指針に反することが明らかであって、MOM決議としなかったことについて、コスモ社は当然の判断をしたにすぎない」とするコメントを発表。そのうえで、PBR（株価純資産倍率）1倍割れの是正を促すなど、対立姿勢を鮮明にしている
村上氏側は「（買収防衛策発動議案が）普通決議で可決された場合は、買い付けは行わない」とする。コスモの企業価値を上げるのは現経営陣か、村上氏側か。決着は真っ向勝負でつけられる。
（森 創一郎 ： 東洋経済 記者）
