セブン､そごう･西武売却完了でも残る後味の悪さ

2023年9月4日 5時40分

東洋経済オンライン

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新しいオーナーの下で再出発する西武池袋本店。今後、ルイ・ヴィトンを始めとした高級テナントをいかに引き留められるかも課題になる（編集部撮影）

セブン＆アイ・ホールディングス（HD）は9月1日、百貨店子会社のそごう・西武をアメリカの投資ファンド、フォートレス・インベストメント・グループに売却した。売却先をフォートレスに決めたのが昨年11月。長期に渡った売却交渉がようやく完了した。

売却額は2200億円と一見高額。しかし売却日当日、セブン＆アイは単体で1457億円の特別損失計上を発表、連結の最終利益の予想を下方修正している。

セブン＆アイはなぜ損失計上を迫られたのか。

2200億円は有利子負債を含めた評価

その理由は極めて単純。そごう・西武の企業価値の評価が、極めて低かったからだ。

2200億円は確かに実際の売却額だが、これは有利子負債を含めた企業価値がベースとなっている。そごう・西武はこれまで約3000億円と多額の有利子負債を抱えていた。売却に伴ってセブン&アイが自社の貸付金のうち916億円を債権放棄しており、残る有利子負債は単純計算で約2100億円。つまり、2200億円という企業価値の大部分は、有利子負債で占められていたことになる。

セブン＆アイは損失計上と同時に公表したリリースで、「そごう・西武株式の譲渡価額は（中略）85百万円を見込んでおります」としているが、まさにこのことを指している。有利子負債のほかに運転資本の減少分などを考慮した「実質的な」譲渡価額が、8500万円だったということだ。

セブン＆アイはこの実質的な譲渡価額と簿価との差を、株式譲渡関連特損411億円として損失計上した。そごう・西武の企業価値は当初2500億円とされていたが、売却交渉の長期化や売却後の西武池袋本店（池袋西武）のフロアプランの見直しなどに伴って、300億円減額されたことも、損失計上の要因となっている。

ただ、セブン＆アイからすれば、譲渡価額8500万円は完全に想定内だったようだ。「損失を出さずに売るのは超ウルトラC」。そごう・西武の売却の過程で、セブン＆アイの関係者はこう漏らしていた。

セブン＆アイ側も、買収したフォートレス側も、当初から百貨店事業についてはほとんど価値を見出していなかった。逆に実質評価がマイナスにならずに売却できたことで、セブン＆アイの担当者は胸をなで下ろしているかもしれない。

損失計上には別の要因もある。売却に伴ってセブン&アイが損失補填を余儀なくされたことだ。損失補填のほとんどは前述した債権放棄額916億円だが、もう一つの理由がある。

テナントの移転・撤退に伴う「クリーニング費用」の負担だ。今後、池袋西武にはフォートレスと組む家電量販店の「ヨドバシカメラ」が出店する計画だ。そうなれば、既存のテナントは移転を強いられ、場合によっては撤退を余儀なくされる。

まだ移転が決まっていない一部の高級ブランドなど、今後新たに必要となる移転費用は新オーナーであるフォートレスが負担するが、「すでに大枠が決まっているテナントの移動については、セブン＆アイ側が負担する」（ディール関係者）。損失補填の中には、このクリーニング費用の負担が含まれている模様だ。

売却スキームではヨドバシの入居によって多くのテナントの移転・撤退が見込まれ、その費用を誰が負担するかも1つの焦点だった。セブン＆アイの実際の負担額は非公開だが、「今回で株式譲渡にかかわる損失は出しつくした」（セブン＆アイ広報担当者）。売却後の追加負担も懸念されていたが、それは回避されたようだ。

しかし、終わったのはあくまで会計上の処理だけだ。セブン&アイの経営陣には、今後対峙しなければならない課題がなお残されている。

法廷の場で明らかになる取締役の責任

一つは株主対応だ。セブン＆アイの株主であるそごう・西武の元社員らは、昨年11月の売却公表時に算定された同社の企業価値2500億円が不透明であるとして、井阪隆一社長らセブン＆アイHD取締役に損害賠償を求める株主代表訴訟を東京地裁に提訴している。

問題は、売却先を決定する際に、井阪社長ら取締役が善管注意義務を果たしたといえるかどうかだ。今回の売却経緯を巡っては、入札の際に複数のファンドが手を挙げたものの、途中からフォートレスありきで交渉が進んだとする指摘がある。

また、売却直前になって企業価値が減額されたり、債権放棄を余儀なくされたりしたことを考えると、当初2500億円とされた企業価値の算定根拠が正当なものだったのかが、今後争点となりそうだ。

もう一つはそごう・西武の従業員の雇用問題だ。同社の労働組合は、ヨドバシの入居で百貨店の売り場面積が大きく縮小し、「雇用継続の確証が得られない」と反発。8月31日には、池袋西武で大手百貨店として61年ぶりのストライキを決行した。

この問題はフォートレスに売却された後も、くずぶり続ける。セブン＆アイはかねてから「（ヨドバシの入居で）従業員の働く場所が物理的になくなり、社内での配置転換も難しい場合、当社も受け入れる用意はある」（広報担当者）としている。

しかし、セブン＆アイの主力業態であるコンビニはフランチャイズビジネスであり、それほど多くの社員が必要なわけではない。さらにイトーヨーカ堂などのスーパー事業は構造改革の真っただ中。事業会社の再編に取り組んでおり、「とても人を受け入れられる状況ではない」（セブン＆アイ関係者）。十分な雇用の受け皿となるかは不透明だ。