任天堂創業家｢終戦宣言｣､東洋建設が冷静な理由

2023年12月27日 5時50分

任天堂創業家の資産運用会社は12月20日、東洋建設へのTOB提案を取り下げると公表した（記者撮影）

「終わった。これですっきりする。会社として、いい方向に行く」。東洋建設の幹部は安堵の表情を浮かべた。

ついに、「終戦宣言」が出た。

任天堂創業家の資産運用会社「ヤマウチ・ナンバーテン・ファミリー・オフィス（YFO）」は12月20日、マリコン大手の東洋建設へのTOB（株式公開買い付け）を取り下げると公表した。2022年5月に買収の意向を示してから交渉を続けていたが、買収の前提となる会社側の同意を得られなかった。

これ以上は「ことを荒立てたくない」

これに先立つ12月14日には、東洋建設がYFOのTOB提案に反対することを決めていた。YFOの提示した企業価値向上策が不十分なうえ、1株1255円という買い付け価格が低いことも反対の理由とした（12月14日の終値は1301円）。

YFOは今年9月に、TOB価格を従来提案の1株1000円から1255円に引き上げ、買い付け開始を12月下旬とする修正案を出していた。

YFOはこの先、敵対的なTOBを仕掛けるといった強引な行動に打って出ることは考えにくい。YFO側は「（これ以上は）ことを荒立てたくない」との姿勢であることが、関係者から漏れ伝わってくる。

YFOは東洋建設の株式を約28％保有する大株主に当面変わりはないが、‟ファミリー”オフィスとマリ‟コン”大手が2022年5月の前後から2023年末の1年半にわたって繰り広げた「ファミコン戦争」は、これで終結した。

今回、YFOから東洋建設に「TOB提案を取り下げる」との連絡がきたのは、12月20日の15時頃。YFOが17時過ぎにプレスリリースを出すわずか2時間前、事務局宛にメールが送られてきた。メールには取締役会や特別委員会向けの書簡、そしてプレスリリースも添付されていた。

寝耳に水のような連絡だったが、東洋建設側は大騒ぎすることはなかった。「YFOが取り下げの決定を下すまでには、もっと時間がかかると思っていた。ただ、今回の通知を受けて社内にざわついた様子はなく、冷静に受け止めた」（東洋建設の幹部）。

TOB成立を急いでいたYFO

今年6月に行われた東洋建設の定時株主総会。YFO側の取締役が過半を占める採択となり、東洋建設の関係者は驚きの声を上げた（記者撮影）

YFOは東洋建設へのTOB成立に、執念を燃やしていたことがわかるエピソードがある。

今年6月の株主総会で、YFOが提案した取締役9人のうち7人が選任された。東洋建設が提案した取締役は6人の選任にとどまり、YFO側の取締役が過半を占める「ハイブリッド」体制となった。

元三菱商事の常務でYFO側の吉田真也氏が会長に、東洋建設の本業である土木事業のたたき上げである大林東壽（はるひさ）氏が社長に就いた。

着任した吉田会長と大林社長は7月下旬、東京・六本木の雑居ビルに入居するYFOの事務所を挨拶のために訪れた。両者はこの際、応対したYFO幹部の言葉に耳を疑った。「TOBを受け入れるかどうか、すぐに検討してほしい」。

「この言葉に、2人とも面を食らったようだ。経営陣の体制を固めるには、しばらく時間がかかる。そのため『YFOもTOBの件は当面様子を見るだろうな』という認識だった」と、東洋建設の幹部は明かす。

その場で、「最初のやつ（2022年5月に受けたTOB提案）を再検討するのは難しい」と東洋建設側が伝えると、YFOは新しいTOB提案を出すことに合意。9月に提示した、TOB価格の引き上げなどを含めた修正提案が、それにあたる。

新体制がスタートし、YFOのTOB提案に反対を表明するまでの間、東洋建設の対応は終始落ち着いていた。

異例のハイブリッド体制での船出となったが、「新体制になったからといって、社内に混乱した様子はなかった。普段通り、仕事に取り組んでいた」と、株主総会直後に東洋建設のベテラン社員は語っていた。

YFO側の会長が「フェア」宣言

社員の動揺を抑制したのが、株主総会の直後に、オンラインなどで発した吉田会長の社員向けのメッセージだ。

「われわれはYFOの言いなりになるために、東洋建設に来たわけではない。会社の企業価値向上のために来た。フェアに執行していく」。「固有の株主の利益ではなく、すべての株主の利益になるように経営を推進していく」。

YFO側の会長が「フェア宣言」をしたことで、社員の間に安堵感が広がったという。

その後も、吉田会長は東洋建設の幹部に対して、洋上風力発電事業を含めた三菱商事でのビジネスの進め方を伝授するなど知見を注いだ。同じくYFO側の元フジタ・建設本部理事の登坂章常務も、建築事業本部副本部長として、取引先の開拓や建築分野でのプレゼンテーションの進め方といったアドバイスを送り続けた。

新しいTOB提案に対しても、新体制となった東洋建設は慌てることはなかった。

2022年5月に、YFOは東洋建設に対して最初のTOB提案を行った。だが、東洋建設の前経営陣はYFOに対して嫌悪感を隠さず、対立が激化。TOB提案をまともに議論した様子さえなかった。提案から1年後の2023年5月に、正式に反対を表明した。

感情論が先行していた印象のある最初の反対表明に対して、今回は透明性のあるプロセスを踏んだ。

東洋建設は社外取締役7人で構成する特別委員会を立ち上げ、提案を検討。特別委員会は東洋建設が2023年3月に発表した5カ年の中期経営計画と、YFOが新たに提示した企業価値向上策を定量的に比較し、「当社中期経営計画が企業価値向上策を相当程度上回っている」との答申を12月14日に出した。

その答申を受けて、同日に行われた取締役会において、YFO側の役員を含む取締役全員の一致により、TOB提案への反対を決議した。

「東洋建設はTOB提案が出されてから、短すぎず、長すぎもしない3カ月後に反対を表明した。一定のビジネスデューデリジェンス（事業性評価）もしたうえで、企業価値向上策を検討した。外部から見ても、手順を踏んだことが客観的にわかる対応だった」。6月の株主総会まで会社側のアドバイザーだった太田洋弁護士（西村あさひ法律事務所）は、そう話す。