「あわや廃業」の会社が8500万円で売れた理由

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本記事は、山田知広税理士の著書『オーナー社長のスゴい引退術』(幻冬舎MC)より一部を抜粋・再編集したものです。

社長は子どもの頃から「理科の実験」が大好きだった

廃業予定だった会社が高値で売れた事例を紹介しましょう。

2015年の話です。名古屋にあるCという会社は特殊な塗料の開発をしたり、塗装加工をするメーカーです。施設は、開発用のラボが併設された事務所と、塗装加工をするための作業場を持っています。従業員は当時、十数名いました。

社長はすでに77歳になっていましたが意気軒昂で、仕事を生きがいにしているような人でした。子どもの頃から理科の実験が大好きだったそうで、いつも暇さえあればラボに籠り、薬品を調合して新しい塗料や溶剤の開発をし、塗料の伸びや発色、落ちにくさの実験を行っていました。

仕事を生きがいにしているような社長だったが?(画像)PIXTA

この会社は私の父の代から顧問税理士をさせていただいており、社長や奥様とは長い付き合いがあります。ご家族は奥様の他に息子さんと娘さんが1人ずつおられました。お子さんはお2人ともそれぞれ独立し、家を離れて東京近郊で生活しています。以前、社長にも息子さんにも確認したことがあるのですが、息子さんがC社を継ぐことはないとのことでした。

奥様は社長が高齢であることを気にかけておられ、「もし社長に何かあったら、この会社はどうなりますか」という質問を時々、私にされていました。後継者がおらず、事業承継の準備もしていないので、このままいけば廃業が濃厚でした。

私は私で随分前から折を見ては、「社長、そろそろ事業承継をお考えになりませんか」「ご家族も心配なさっていますよ」「もし社長が会社を続けられなくなったら、従業員もみんな困りますよ」などと声をかけていたのですが、どうも今ひとつピンとこないようで、いつも生返事しか返ってきませんでした。

そんなある日、社長から私に電話がかかってきました。普段は決算の担当者にしか電話をかけてこない社長が、直接私宛に電話をかけてきたのです。「そろそろ前に言っていたM&Aを進めていきたいと思ってね」。

社長の会社の評価額は「8500万円」

翌日さっそく話を聞きに社長の自宅を訪問しました。80歳を目前にして、やっとやる気になっていただけました。このC社長のように、本人はまだまだ元気で、仕事もやれると思っているケースはよくあります。病気や怪我をしてみて、ようやくハッと気づき、「会社をどうにかしなければ!」と本気になります。

この会社のM&Aでの問題点は、前から分かっていました。1つは、会社は無借金なのですが、売上が低迷気味で、新たな販路や商材が必要なことです。もう1つは、ラボ兼工場の土地が、様々な溶剤などを長年使っているため、土壌汚染の問題がある可能性です。一般的に、化学工場などに使用していた土地は有害な化学物質が排水などから地表面に浸透し、土壌に残留している可能性があります。

かつて、広い工場用地の有効活用の相談に乗ったことがあり、その際に、建売ハウスメーカーには売却が難しかった経験があったのです。土壌改良費用があまりにかかる土地はそのまま工場として利用していくしか方法はありません。

もし会社を清算すると、土地は社長のものになります。すると近い将来、相続で家族が困ってしまうのは目に見えていました。

さっそく企業評価を行い、8500万円の評価を弾き出しました。

私が代理人となって某M&A情報サイトに物件情報を登録したところ、数週間でオファーが舞い込みました。

オファーしてきたDという会社は、北陸にある印刷会社です。これまで印刷用のインクを外注していたのですが、今後は自社開発をしたいとの希望があり、地銀のM&A担当者経由で紹介があったのです。

北陸の会社が名古屋の会社を買うのを不思議に思われるかもしれませんが、北陸で業績のよい会社は支社を作るとき、東京に出ていくか、名古屋に出ていくかを検討することが多いのです。

「父が倒れました」と、息子さんから電話が…

私のほうでD社の情報を集めて企業分析をしましたが、健全な会社であり、将来性もありそうでした。C社の社長にD社のことを伝えると大変喜んで、「ここなら、うちの会社を大事にしてくれる」と身を乗り出してきました。

条件交渉は概ね問題なくスムーズに進んだのですが、ただ1つ、やはり土壌汚染のリスクについては再三価格の検討依頼がありました。

土壌汚染のリスクについて、そもそも私もこの点を考慮して、当初1億円という査定額を付けていましたが、8500万円の提示額にしたのです。

そこで再度C社の社長と相談をしました。確かに不動産の純資産と少し出ていた利益を考えると8500万は妥当な金額でした。しかし、万が一土地に問題があった場合には賠償金額は青天井となります。本工場用地では個人では使いにくく、売却しても足元を見られてしまう可能性が十分ありました。ここは相手の要望に合わせて8000万円で手を打ってはどうだろうか……と悩みました。

結局、すぐには決まらず、持ち帰ってお互いに検討することになりました。

それから2週間後のことです。急にC社社長の息子さんから私の携帯に電話がかかってきました。息子さんからの電話は初めてでしたので、「これは何かあったな」と直感しました。

案の定、「父が倒れました。会社のことで相談したいと言っているので来てもらえませんか」とのことです。脳梗塞と診断され一時は意識がない状態が数日続いたため、万が一を心配しました。買収先の社長にも事情を伝えましたが、今は見守ることしかできません。

入院は1ヵ月続きましたが、C社社長は無事退院されて、奇跡的に会話もできる状態に回復されました。再度M&Aの交渉のスタートし、基本合意後に簡易なDD(デューデリジェンス)を行い、結局8500万円で決まりました。

一時はどうなるかと思いましたが、こうしてM&Aを開始してから1年半で、廃業目前のC社は8500万円という高値で売れていったのです。

C社はどうして高値でもスムーズに売れたのか?

C社がどうして高値でもスムーズに売れていったかというと、最大の理由は「唯一無二のリソース」があったからです。化学薬品を使って開発する技術力や、危険物を管理するノウハウ、薬品開発に特化したラボや作業場、実験用器具や機械など、「ここにしかないもの」がたくさんありました。

また、優秀な作業員兼研究員もいました。実はC社社長が倒れる前から社長とこの研究員に対して、新しく作りたいインクの相談がD社から持ちかけられていました。この研究員は社長が入院している1ヵ月で、一定の成果をあげるまでに研究を進める実力がありました。

D社がこれらのリソースを一から揃えるのは時間もお金もかかり、リスクも伴います。M&AできたD社にとって、とても理想的な買い物だったと思います。

このようなケースは稀かもしれませんが、売り手と買い手の希望がドンピシャでマッチングすると、かなりの高値で売れていきます。他社があまり作らないようなマイナーな部品を製造している町工場などは希少価値があるので、M&Aに出せば有利に話が進むことが多いです。また、最近の人材難で、優秀な職人や社員がいる会社も、大きな魅力のある会社として好まれます。

規模が小さくても、1つでも強みのある会社は、M&Aで有利です。強みを引き立たせ、財務面も人材面も「良い会社」づくりをしていきましょう。まだ経営者が若く後継者のことはもう少し先の場合でも「良い会社」であれば将来の後継者にとっても引き継ぎたい会社であり、第三者に高値で売却できる会社でもあるのです。