〜 「事業譲渡後の倒産」　動向調査 〜


　主要な事業を他社に譲渡し、その後に特別清算や破産などの倒産手続きに入る「事業譲渡後の倒産」が、過去5年間で946件あることがわかった。5年間の倒産件数（3万7,707件）の2.5％にあたる。2023年度は倒産した9,053件（前年度比31.5％増）のうち、210件（同32.0％増）と大幅に増えた。
　倒産形態は、清算型の特別清算が547件（構成比57.8％）と最も多く、次いで、破産が369件（同39.0％）と、上位2形態で96.8％を占めた。清算型倒産では企業は消滅するが、事業譲渡により事業モデルや雇用は別会社に引き継がれて存続するため、実質的には事業再生の一形態とみなすこともできる。

　事業譲渡後の倒産は、産業別ではサービス業他が320件（構成比33.8％）で最多だった。ホテル・旅館などの宿泊業、飲食店が多く、施設や店舗を「居抜き」で利活用できるメリットが背景にある。次いで、生産設備などを所有する製造業の228件（同24.1％）、店舗やスタッフを抱える小売業の125件（同13.2％）と続き、いずれも事業譲渡が成立しやすい業態が上位に並んだ。

　負債額別では、負債1億円以上5億円未満が最多の377件（同39.8％）で約4割を占めた。次いで、負債10億円以上が163件（同17.2％）で続き、一定の事業規模の企業が多いのが特徴だ。

　倒産前の事業譲渡は、企業が培ってきたノウハウなどの経営資源を棄損せず、従業員の雇用を守るうえでも有効な手段の一つになっている。コロナ禍を経て過剰債務を抱えた企業を中心に、倒産、廃業が増えているが、一方で準則型私的整理の広がりで事業再生の手法が多様化しており、こうした「名を捨てて実をとる」ケースがさらに増えることも予想される。

※本調査は倒産集計時点で、主要事業を他社へ譲渡していることが判明した事例を「事業譲渡後の倒産」と定義し、集計分析した。
※再建型倒産で、再生計画に基づいて倒産後にスポンサーなどに事業譲渡したケースは集計の対象外。調査は今回が初めて。

【産業・業種別】上位4産業で8割を占める

　業種別では、最多が食料品製造業の72件（構成比7.6％）だった。食品製造設備や生産体制は、品質や衛生面で高い水準を求められるため、事業価値として評価されやすいとみられる。
　次いで、宿泊業の63件（同6.6％）。旅館・ホテルは典型的な装置産業で、設備投資や運転資金の負担も重く、負債総額が他業種より突出して多い。新会社への事業譲渡を通じ、旧会社の債務を切り離して再生を図るケースや、オーナー変更で営業を継続するケースなどがある。
　3番目は飲食店の53件（同5.6％）。飲食店は「居抜き物件」での活用も多く、事業を譲り受けた企業にも初期投資の抑制メリットがある。
　このほか、上位にはその他小売業の47件（同4.9％）、飲食料品小売業の34件（同3.5％）、織物・衣服・身の回り品小売業の25件（同2.6％）などの小売店が入った。



【形態別】特別清算が約6割

　形態別では、最多が「特別清算」の547件（構成比57.8％）で、約6割を占めた。特別清算は株主総会での解散決議後の清算手続きで申請する。このため、スポンサーや受け皿会社への譲渡を前提とした「第二会社方式」での事業譲渡が多い。
　また、企業グループ内の事業再編で、財務内容が悪化した事業を別のグループ会社が引き継ぎ、旧会社を清算するケースもあり、事業譲渡が既定路線となっていることが多い。
　次いで、「破産」が369件（同39.0％）で約4割だった。事業資産の譲渡で、運転資金や破産手続費用の捻出が見込まれるほか、新会社での従業員の雇用が継続される点も期待される。特別清算も破産も消滅型倒産だが、事業は別会社に引き継がれるため、実質的な事業再生の一形態として選択されているようだ。



【業歴別】老舗企業が多い傾向

　業歴別では、10〜50年未満が最多で527件（構成比55.7％）で半数を超えた。次いで50〜100年未満が288件（同30.4％）で3割を占めた。老舗企業も多く、業歴を重ねるなかで一定の事業基盤を築いた企業が多い。業歴100年以上の倒産も1件発生した。
　反面、業歴10年未満は128件（同13.5％）と、全体の1割にとどまった。新興企業では譲渡の対象となる事業資産の構築が進まず、従業員の流動化も激しいためとみられる。


　企業を支える「ヒト、モノ、カネ、情報」の4大経営資源のうち、経営破たんの直接的な要因は資金（カネ）不足だ。だが、ものづくりのノウハウなど、カネ以外の経営資源に市場と事業性があれば、他社への譲渡などを通じて経済価値を棄損させずにすむ。
　「事業譲渡後の倒産」は、業歴別では3割が創業50年以上の老舗企業が占めた。これは裏返すと、業歴が長い老舗企業ほど他社が生かせる多彩な経営資源を抱えていることを示す。
　従来、「事業譲渡後の倒産」は、旧会社と新会社で債務を切り離し、新会社やスポンサーが用意した受け皿会社に事業を承継させる特別清算を通じた第二会社方式が一般的だった。ただ、この第二会社方式では親会社や取引金融機関の理解やバックアップが不可欠だった。
　今回の調査では「事業譲渡後の倒産」のうち、破産も全体の約4割を占めていることがわかった。破産の場合、事業譲渡にあたっては裁判所や破産管財人などとの調整が必要だが、他社への事業譲渡で得た対価を運転資金や破産申請の費用に充てることが可能になる。また、当該事業に携わっていた従業員の雇用が譲渡先で継続される可能性も残り、メリットは小さくない。
　後継者不足を含めた事業承継、過剰債務の解消問題が深刻化するなか、事業再生のシーンでも多様な手法が求められている。長年にわたって企業が形成してきたノウハウや経営資源を次世代に存続するためにも、事業価値の発掘や見極めがますます重要となっている。