株主に｢経営陣退陣｣を迫られた2社が残した宿題
株主から経営陣の交代を迫られていたダイドーリミテッドと東洋証券。会社提案の取締役候補が選任されたところで、安穏とはしていられない（記者撮影）
老舗アパレルに「物言う株主」が取締役を送り込むことに成功した。
6月27日、「ニューヨーカー」や「ブルックス ブラザーズ」を展開するアパレルメーカー、ダイドーリミテッドの株主総会が開かれた。32.2％の株式を持つアクティビストファンドのストラテジックキャピタル（以下SC）が株主提案を行っており、その行方が注目されていた（詳細はこちら）。
会社側とSC側はそれぞれ、6人の取締役候補を提案。結果は会社提案から5人、SC提案から3人が選任され、会社側がかろうじて過半数の取締役を確保した。
会長兼CEOには、会社が提案したコンサルティング会社CEOの山田政弘氏が就任し、同じコンサル出身で高級レストラン・ひらまつの再生に携わった成瀬功一郎氏が社長になる。
8人とも賛成率は過半数ぎりぎり
各候補者の賛成率は下図の通りだ。山田氏が51.25％で成瀬氏が51.34％。SC提案の社長候補だったブルックス ブラザーズ日本法人元CFOの中山俊彦氏は50.70％。ダイドーの取締役は最大8人と決められており、賛成率の高い順に選任されたが、いずれも可決要件の過半数をぎりぎり上回る薄氷の選任となった。
「（提案した6人のうち）3人が選任されたことについて株主に感謝したい。もう少し賛同を得られると思ったが、株主提案が可決されるにはまだハードルがあると感じた」。SCの丸木強代表は株主総会後、記者会見でこのように語った。今後も主力であるアパレル事業の立て直しと、不動産事業の抜本的見直しを訴えていくという。
選任されたSC提案の取締役の中には中山氏のほか、オンワード樫山元社長の大澤道雄氏もいる。アパレル事業の経験を持つこれらの取締役が、11年連続で営業赤字に沈むダイドーの立て直しにどのように関わるかが今後の焦点となる。
ダイドーの会長になった山田氏も6月28日に会見し、「（株主提案の取締役は）必ずしもSCの意向を受けて活動するわけではないと聞いている。お持ちの知見をぶつけていただきたい」と話した。一方で「SCはなんら具体的な事業計画や方針を出してこなかった。それは取締役候補も同じだった。事業計画について意見がぶつかることはない」と、自らが主導して経営を進めることに意欲を示した。
ダイドーリミテッドの会長CEOに就いた山田政弘氏（左）ら（記者撮影）
株主総会前、ダイドーとSCは激しい応酬を繰り広げてきた。ダイドーはSCが社長候補に提案する中山氏について、従業員が取締役就任に反対しているとの意見書を公開。「事業面や職場で大きな混乱を抱えることになる」とまで主張した。
当然、SC側も黙っていない。ダイドーが契約するコンサルの代表を務める山田氏について「株主との重大な利益相反の懸念がある」としたうえで、山田氏が策定に携わり、ダイドーが5月に初めて公表した中期経営計画も「実現性に疑問がある」と反論した。
新規事業で6億円の利益創出？
SCの株主提案をきっかけに、旧経営陣が退任に追い込まれたダイドー。新たな経営体制でも、こうした意見の対立を解消できなければ事業の立て直しはおぼつかない。
中計では、2027年3月期の営業利益15億円（前期実績は4.4億円の赤字）を目標に据えた。選択と集中によって既存のアパレル事業の収益改善を進め、足りない部分はM＆Aなど新規事業で補うとする。その額は営業利益にして約6億円と、かなり挑戦的な数字だ。
これだけの利益を稼ぐ事業を買収するには、一般的に数十億円以上の資金が必要となる。保有不動産の売却で捻出するというが、最も資産価値の高い小田原のショッピングセンターについては売却検討から外している。M&Aそのものも山田氏は「買収候補のターゲットリストはできている。ある程度めどは立っている」と話すが、成功するかは未知数だ。
一方、ダイドーと同程度の数百億円という時価総額で、同じく株主から経営陣の交代を迫られていた証券会社がある。6月26日に株主総会が行われた東洋証券だ。
東洋証券に対しては、UGSアセットマネジメントという企業が配当額の引き上げや取締役選任の提案を行っていた。
東洋証券の事情は複雑だ。UGSアセットマネジメント自体の株式保有率は8.9％であるものの、同社と投資先が重複したり、幹部同士の知人関係などが疑われるような株主が複数存在しているのだ。それらを合わせると議決権の保有率は3割近くに達する。
東洋証券はこれらの株主に対して2023年12月、「共同協調関係」に当たると認定したが、株主は否定している。本来、5％超の株式保有や議決権行使を共同で行う場合、大量保有報告書で共同保有者として開示が必要だ。適切な開示をせずに複数の名義で株を買い集める行為は「ウルフパック戦術」と呼ばれる。
ダイドーと同様に、東洋証券の業績は厳しい。2022年3月期以降、2期連続の営業赤字を計上。2024年3月期は黒字復帰したものの、日経平均株価が34年ぶりに史上最高値を更新するなど市況がよかったことが一番の要因で、その利益水準は競合他社に比べて見劣りする。
2023年の株主総会では、桑原理哲社長（当時）の選任賛成率が51.2％と、あわや否決という事態に追い込まれた。
総会当日の朝に事態が急転
UGSらの意図ははっきりしない。「経営権を乗っ取るつもりでは」という見方もあるが、株主提案以外に明確な意思を表示しておらず、対応に当たる東洋証券自身もその意図をつかめずにいた。
6月26日の総会当日の朝、事態は動く。東洋証券が桑原理哲社長の取締役選任案を取り下げたのだ。事前の投票で、桑原氏の賛成率が5割に届かないことが確実になったためだ。
総会の結果、桑原氏のほかに櫻井歩常務の選任案も否決され、残る会社提案の6人も50％をぎりぎり超える賛成率だった。一方で、株主提案の5人の取締役候補はいずれも選任されず、株主から取締役を送ることはできなかった。
総会の会場にUGSは現れず、株主提案についての説明もなかった。ある個人株主はUGSに対し「どういう意図なのかわからない。会社を乗っ取りたいなら正々堂々とTOB（株式公開買い付け）をすればいい」と不満の声を漏らした。一方で、会社側に対しても「証券の対面営業はこれからも厳しい。どう成長していくのかを語れないから、こういう事態になる」と苦言を呈した。
株主提案の取締役が入らなかったことで、東洋証券としてはひとまずの猶予ができた形だ。ただ、UGSら“物言う株主”が多くの株式を保有している現状に変わりはない。同様の指摘はダイドーにも可能だ。さらに、ダイドーの株主にはSCのほかに、「旧村上ファンド」として知られる南青山不動産も含まれる（7月4日に提出された大量保有報告書で、南青山不動産は共同保有者と合わせて5.14％の株式を保有していることが判明）。
業績に苦しむ中小型銘柄が、株主からの圧力にさらされる構図は今後も続く可能性が高い。経営陣が安穏としていられない環境はもはや不可逆だ。
（高橋 玲央 ： 東洋経済 記者）
