今年3月に開かれたルノー、日産、三菱自動車3社の記者会見は和気あいあいとした雰囲気だったが･･･。中央左がルノーのジャンドミニク・スナール会長、中央右が日産自動車の西川廣人社長（撮影：大澤誠）
日産自動車が6月25日の定時株主総会に提案する経営体制変更議案に、大株主のフランス・ルノーが棄権する意向を示したことが波紋を呼んでいる。ルノーが棄権すれば、カルロス・ゴーン前会長の不正疑惑を契機に進める日産のコーポレートガバナンス（企業統治）改革が暗礁に乗り上げるのは必至だからだ。
ルノーの「奇手」に対し、日産側に対抗策はあるのか。仮に日産提案の議案が通らなければどうなるのか。
企業のガバナンス改革や株主総会の実務に詳しい中島茂弁護士に、株主総会で予想される展開について聞いた。
どのように「棄権」するのか、はっきりしない
ーー日産が株主総会で提案する第2号議案は、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行する定款変更案です。これに対してルノーが棄権する意向を示しましたが、どんな意味を持つのでしょうか。
まず「棄権」というが、実際にどうやって棄権するかは実ははっきりしない。株主総会で議決権を行使する方法として、�ー遜仞福兵尊櫃暴仞覆垢襦砲靴禿衂爾垢詈�法、�⊇仞覆擦困砲曚�の株主に委任状を出して、代理人投票する方法、��出席せずに、書面（議決権行使書面）やインターネットで投票する方法と、大きく3つある。
棄権というのは、この3つに応じて、�ー遜仞覆呂垢襪發里痢¬簑蠅�2号議案には投票しない、�⊆遜仞覆擦此△曚�の株主に委任状も出さない、��実出席せず、委任状も出さず、書面やネットによる投票もしないなどの方法が考えられる。
実際に出席した場合、会場で会社側から「2号議案に賛成の方は拍手をお願いします」と諮られたとき、ルノーは「棄権」と大声で意思表明するのだろうか。一般的には黙っていると賛成票としてカウントされてしまう可能性があるので黙っているわけにはいかない。
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しかしパートナーシップを表明している企業が、大声で棄権の意思表明することはあまり考えられない。これは委任状出席でも同じだ。これに対して、議決権行使書面で棄権を表明する場合は、書面に棄権と書く欄があればそこにチェックすればよい。棄権の欄がなければ、棄権と書きこむことになる。
ルノーが総会に実出席しない、委任状も出さない、書面やネットによる投票もしないとなると、すべての議案に対して棄権となる。43％の議決権を持っているルノーが棄権すると日産にとっては大変なことになる。
――大変なこととは？
定款変更を諮る2号議案は「特別決議」といって、剰余金の処分や取締役の選任といった普通の議案よりも可決の条件が厳しく定められている。具体的には、議決権を行使できる株主の過半数が出席（定足数）し、そのうち3分の2が賛成することが可決の条件だ。この定足数を3分の1まで緩和することも法的には可能だが、日産は定款でそのように定めてはいない。
中島茂（なかじま・しげる）/中島経営法律事務所代表、弁護士、弁理士。東京大学法学部卒業。経団連「行動憲章」策定・改定などに関与。投資信託協会規律委員会委員などを務める（撮影：尾形文繁）
43％の議決権を持つルノーが実出席せず、委任状も出さず、議決権行使書面も出さないというのであれば、日産は残り57％の株主のなかから、実出席、委任状出席、議決権行使書面の提出などで定足数を確保しなければならない。この要件を満たすのはかなり難しい。また、定足数を満たせたとしても、ルノー以外の株主で3分の2の賛成を確保する必要がある、それは難しい。
ルノーが実出席したうえで2号議案について棄権した場合、定足数を満たすことができるが、3分の2の賛成を得ることは不可能だ。つまり、ルノーの賛成を得ない限り、2号議案は通らない。
ルノーとの念入りな意見調整が必要だった
――日産は西川廣人社長名で「コーポレートガバナンス強化の動きに完全に逆行するもので、誠に遺憾」という声明を出しました。総会直前に棄権を持ち出すのは日産に対するルノーの「揺さぶり」でしょうか。
メディアも含めて誤解があるようだが、そもそもルノーは敵ではない。1999年に日産が危機に陥ったとき、第三者割当増資をルノーに引き受けてもらった。そのことで日産は救われた。それ以降、長く一緒にやってきたパートナーだ。
現行の監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行するということは、会社のガバナンスにかかわる大問題。パートナーと念入りに意見調整して、万全の構えで移行すべきことだ。それなのに総会の2週間前に実は賛成できないとルノーに表明されたということは日産のマネジメント不足にほかならない。
これが敵対的買収で乗っ取りにかかっているなら話は別だが、ルノーはそうではない。ルノーが敵対的に揺さぶりをかけてきて、日産が押し返してというニュアンスの報道を見るが、本質的にそれは違う。一般株主の眼からすれば、日産を信頼して株を買っているのに、総会直前になって大株主ともめているのは「困ったこと」として映るのではないか。
――2号議案が成立しなかった場合、それを前提としている3号議案（取締役11人の選任）の扱いはどうなりますか。
監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行すると、自動的に全取締役が任期満了になるという規定が会社法にある。2号議案が成立すると、監査役も退任となり、取締役は任期満了になるので、新しい取締役を選ぶという流れになる。
しかし、定款変更の2号議案が不成立となると、監査役会設置会社のままになる。退任する予定だった監査役4人は続投することになり、日産としては会社提案を修正して、「監査役会設置会社としての取締役候補11人を提案する」ことが考えられる。ルノーが賛成すれば可決する可能性は高い。ただし、「指名委員会等設置会社への移行を前提としての取締役選任議案だったはずであり、そうでなければ無効だ」と一般株主から訴えられるリスクもある。
いずれにしろ、日産の経営陣にとっては厳しい状況となる。
日産への株主権行使はルノー取締役会が決めること
――日産のガバナンス改革の過程にはルノーの関係者も入って議論をし、指名委員会等設置会社への移行を決議した日産取締役会ではルノーのジャンドミニク・スナール会長も賛成しました。
有識者委員会で議論することも大事だが、株主重視というガバナンスの原則からして、大株主の賛同こそが何よりも重要だ。厳密に言えば、ルノーとして日産に対する株主権行使は重要な問題であり、どのように行使するかはルノーの取締役会が決めるべきこと。日産の取締役会にルノー出身の取締役が出席して賛成しているので、ルノーの取締役会も賛成しているはずだという論は通りにくい。
――現状では、日産は手詰まりのように見えます。今後、どのように行動すべきなのでしょうか。
日産は早急にルノーとのトップ会談を行って、ガバナンス改善のために指名委員会等設置会社への移行が必要だという点で基本合意を得て、各委員会の人選を詰めることが求められる。一般株主に迷惑をかけることは最大限の努力で避けるべきだし、それが多くの株主を擁する上場企業のあり方だ。
外部リンク東洋経済オンライン