老舗和菓子屋の3代目である68歳のF社長は、37歳の長男・K氏に4代目を任せようと考えていました。K氏の入社から5年経ち、事業承継の準備が整ったと考えたF社長。会社の顧問税理士と取引銀行の担当者、自社の工場長に「4代目をKに任せようと思う」と話を切り出すと、全員がまさかの反対! いったいなぜか……牧野FP事務所の牧野寿和CFPが、過去に受けた相談事例をもとに事業承継の落とし穴について解説します。

わが子に継がせるために…F社長なりの準備

和菓子屋F庵、3代目F社長と4代目K専務のプロフィール

F庵は、その地方では名の通った和菓子屋です。F社長は、会社の大部分の株式と夫婦で住んでいる自宅の土地建物、それに現在K専務家族が住んでいる敷地を所有しています。また、K専務の住宅購入には、F庵の取引先銀行で融資を受け、現在住宅ローンを返済しています。

F庵は、10年前に個人経営から法人化しました。その時の手続きは、顧問税理士とその知り合いの士業がしてくれました。

会社の主な資産は、自宅に隣接した、菓子製造工場と事務所の土地建物と設備。それに商品輸送用の軽貨物車3台です。

現在F庵には、F社長の先代から菓子職人として働いているG工場長74歳と数名の職人それに4人の事務員が在籍しています。また、パートの販売担当や繁忙期には応援のバイトも雇っています。F夫人は経理担当の役員を務めています。商品は、工場隣接の売店や百貨店内の店舗で販売し、またお茶会などの会場に届けています。

F家の長男であるK専務は、F庵の4代目を継ぐことを高校生のころには親子で決めていました。経営的なセンスを学ぶため、大学では経営学を専攻し、また大学卒業後は「F庵に新風を取り入れたい」との思いから5年間ドイツに渡り、現地の菓子作りを学びました。帰国後は、F社長知りあいの和菓子店にいわゆる「丁稚奉公」に出ていました。

そして、いきなり専務取締役としてF庵株式会社に入社して5年経ったのです。入社の年に結婚もしています。

入社後は、F庵伝統の和菓子の製造販売、会社の経理などを両親やG工場長、社員から教えてもらいました。

最近では、販売ルートを拡充するため、ネット通販など試み始め、またオリジナルの和菓子やドイツ菓子を考案して、販売するようにもなっています。

F社長はそのようなK専務の姿を頼もしく感じていました。

「Kもそろそろ…」F社長の思いちがい

F社長は、K専務が会社にも慣れて、事業を承継する準備も整ったと思い込みました。そして、会社の顧問税理士と取引先の銀行の担当者、それに古参のG工場長に、「来期から、K専務を代表権のある社長にして、自分たち夫婦は退任する」と告げました。

すると、3人はともに、F社長の意にそぐわない話を始めたのです。

顧問税理士の話

「F社長が先代から事業を引き継いだ時は、個人事業でしたので税務署や保健所などに届けを出すといった準備でよかったです。しかし、現在は株式会社、法人です。ですから経営者が変わるには、準備に時間がかかります。

また、準備のしかたを誤ると、莫大な費用が発生しかねません。今はまだ何も準備はできてはいません。だから、来期からは無理です。」

取引銀行の担当者の話

「F社長は現在、貴社の当行への負債の連帯保証人になってもらってますが、退任後も引き続きお願いします。K専務は、現在当行に毎月住宅ローンの返済していただいています。

また、K専務の資産額やキャリアで、貴社の連帯保証人を引き継いでもらうのは心もとないです。」

古参の職人、工場長のGさん

「社長には申し訳ないが、K君が社長になるなら俺は暇をもらうよ。饅頭ひとつ満足に作れないのに、何がドイツ菓子との融合だ……」

想像と違った3人の反応に戸惑うF社長

F社長は親が自分にしてくれたように、退任後もしばらくは、息子の面倒は見るつもりでした。しかし、誰からも、大変辛らつな言葉に、F社長の頭の中が真っ白になったといいます。

F社長にとって、3人の反応はにわかに信じがたいことで、また顧問税理士の言葉ではないですが、自分が先代から事業を引き継いだ時のように、息子にも容易に事業が引継げると思い込んでいたのでした。

認識不足のまま先走り「猛反対」を受けたF社長の対応

今後のことは、F社長とK専務それに顧問税理士を交えて、事業を承継する準備をしていくことになりました。

すると、顧問税理士から「解決すべき課題」として、下記3点の対応方法について説明がありました。

ー社株の譲渡(※1)

⊆敍金の連帯保証人(経営者保証)(※2)

新社長就任後の事業・資金計画の策定

(※1)自社株の譲渡:非上場の株式等の承継に伴う贈与税・相続税の負担軽減措置として、「法人版事業承継税制(一般措置)」や、2024年3月までに特例事業承継計画を提出し、2027年までに事業承継を実施することが必要な、非上場の株式等の承継に伴う贈与税・相続税の負担を実質ゼロとする特例措置「法人版事業承継税制(特例措置)」といった制度。事業承継に係る他の支援施策を利用して、自社株譲渡の負担軽減を図ることが必要。ただし、一般的には、制度を利用するには専門家の専門知識も重視する。

〈参考〉『財務サポート「事業承継」』(中小企業庁HP)

(※2)借入金の連帯保証人(経営者保証):F庵の取引銀行に、現在、法人として返済の能力のあるF庵の債務を、経営者のF社長が個人として連帯保証人(経営者保証)になっている。このF社長の債務の連帯保証人を社長退任後は解除して、K専務にすることを認めること。または「経営者保証に関するガイドライン」に沿うような措置で対応するように交渉したいと、F顧問税理士とK専務は考え、そのための手続きの準備を始めた。

F社長は話を聞いて、何も準備していなかったことはわかりましたが、詳細は理解できませんでした。そこで、大学で経営学を専攻したK専務に尋ねながら理解を深めたそうです。

顧問税理士の話では、ほかに解決しなくてならない課題もあり、K新社長が誕生まで2、3年は必要とのことです。

K専務は、これから何をすべきか明確になり、F社長共々その準備に取り掛かり始めました。

そして、会社の課題解決をするのに、F社長、K専務の家計の見直しも必要になり、筆者のところを訪れたのでした。

牧野 寿和

牧野FP事務所合同会社

代表社員