パナソニック、三洋電機株式会社株式の公開買付けを開始

Osaka, Nov 4, 2009 - (JCN Newswire) - パナソニック株式会社(TSE:6752、以下「当社」)は、平成21年11月4日開催の取締役会において、以下のとおり、三洋電機株式会社(TSE:6764、以下「三洋電機」)の株式を公開買付け(以下、「本公開買付け」)により取得することを決議いたしました。

1. 買付け等の目的等

(1)本公開買付けの概要

当社は、国内外の競争法に基づき必要な手続きおよび対応が概ね完了したことを受けて、平成20年12月19日付で当社と三洋電機との間で締結された「資本・業務提携契約」に定める当社が本公開買付けを開始する条件が充足されたことを確認し、平成21年11月4日の当社取締役会において、本公開買付けを開始することを決議いたしました。当社は資本・業務提携の一環として、三洋電機の発行済株式3,070,985,000株を買付予定数の下限として設定し、三洋電機の全株式(普通株式、A種優先株式およびB種優先株式の全て)を対象とする公開買付けを実施いたします。買付予定数の下限である3,070,985,000株は、三洋電機の完全希薄化後総株式数(A種優先株式及びB 種優先株式が全て普通株式に転換された場合の自己株式を除く発行済株式数)の過半数に相当します。

また当社は三洋電機のA 種優先株式およびB 種優先株式を本公開買付けにより取得した後普通株式に転換する予定です。

本公開買付けについては、平成21年11月4日開催の三洋電機取締役会において、賛同の意見を表明する旨の決議がなされております。

(2)本公開買付けを実施する背景および理由、その後の経営方針

リリースの該当ページをご参照ください。

(3)公開買付者と三洋電機の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項

当社は、以下のとおり、優先株主各社とその保有する三洋電機株式を本公開買付けに応募する旨の応募契約を締結しています。

                      本公開買付けへの   契約締結日
                      応募株式
エボリューション・    A種優先株式の全て  平成21年3月31日
 インベストメンツ     (89,804,900株) 
 有限会社(*1)         B種優先株式の一部
                      (64,134,300株)
                      * 完全希薄化後
                      総株式数の25.06％
株式会社三井住友銀行  A種優先株式の全て  平成21年4月30日
                      (2,932,400株)
                      B種優先株式の一部
                      (54,349,700株)
                      * 完全希薄化後
                      総株式数の9.33％
オーシャンズ・        A種優先株式の全て  平成21年9月18日
 ホールディングス     (89,804,900株)
 有限会社(*2)         B種優先株式の一部
                      (6,876,455株)
                      * 完全希薄化後
                      総株式数の15.74％
(*1)エボリューション・インベストメンツ有限会社は、大和証券エスエムビーシープリンシパル・インベストメンツ株式会社の100％子会社です。
(*2)オーシャンズ・ホールディングス有限会社はゴールドマン・サックス・グループの関連会社です。

なお、エボリューション・インベストメンツ有限会社の平成21年10月6日付大量保有報告書の変更報告書No.13によれば、平成21年9月30日に、同社は保有するB種優先株式のうち、上記応募契約で応募に合意した株式以外の全て(24,632,300株)を転換し、三洋電機普通株式246,323,000株を取得しています。

また、ゴールドマン・サックス証券株式会社の平成21年9月24日付大量保有報告書の変更報告書No.25によれば、同社は保有するB種優先株式のうち、上記応募契約で応募に合意した株式以外の全て(81,890,145株)を転換し、三洋電機普通株式818,901,450 株を取得しています。

(4)上場廃止となる見込みおよびその理由

当社と三洋電機は、本公開買付け後も、当面の間、三洋電機株式を引き続き上場維持させることを共通認識としています。上場廃止基準に抵触するおそれがある場合には、両社で上場廃止を回避するための方策について協議する予定です。
また、当社は、将来的には三洋電機との組織再編を行うことを視野に入れてはおりますが、現在のところ、具体的な予定や計画はありません。

(5)競争法上の問題解消措置

当社と三洋電機は、公正取引委員会その他海外の競争法当局による審査の過程で指摘を受けた競争法上の懸念を解消するため、以下の問題解消措置を講じます。

1)民生用ニッケル水素電池に関する問題解消措置
米国連邦取引委員会、中国商務部および欧州委員会の指摘を受け、三洋電機は、FDK株式会社に対し、民生用ニッケル水素電池に関する事業を行っている三洋エナジートワイセル株式会社の全株式を譲渡いたします(平成21年12月21日実行予定)。

2)円筒形リチウム一次電池およびコイン形リチウム二次電池に関する問題解消措置
円筒形二酸化マンガンリチウム電池について公正取引委員会および欧州委員会の指摘を受け、また、コイン形リチウム二次電池について中国商務部および欧州委員会の指摘を受け、三洋電機はFDK 株式会社に対し、円筒形リチウム一次電池およびコイン形リチウム二次電池を含むコイン形二次電池に関する事業ならびにニカド電池用極板加工に関する事業を行っている三洋エナジー鳥取株式会社の全株式を譲渡いたします(平成21年12月21日実行予定)。

3)車載用ニッケル水素電池に関する問題解消措置
中国商務部の指摘を受け、当社の車載用ニッケル水素電池に関する事業を第三者に譲渡する予定であり、また、当社とトヨタ自動車の合弁会社であり、車載用ニッケル水素電池の開発、製造および販売等の事業を行っているパナソニックEV エナジー株式会社に関し、同社の行う車載用ニッケル水素電池に関する事業に対する当社の影響力を排除するために必要な措置として、中国商務部との間で合意したものを実施する予定です。

2. 買付け等の概要

項目                       内容
買付け等の期間
- 届出当初の買付け等の期間 平成21年11月5日(木曜日)から
                           平成21年12月7日(月曜日)まで
                           (22営業日)
- 三洋電機の請求に基づく   三洋電機から買付け等の期間の
  延長の可能性             延長を請求する旨の記載がされた
                           意見表明報告書が提出された
                           場合は、公開買付期間は30営業日、
                           平成21年12月17日(木曜日)までと
                           なります。
買付け等の価格             普通株式1株につき、131円
A種優先株式1株につき、1,310円
                           B種優先株式1株につき、1,310円
買付予定の株券等の数
- 買付予定数               3,070,985,000株
- 買付予定数の下限         3,070,985,000株
- 買付予定数の上限         −
買付け等の価格の算定根拠等 リリースの該当ページをご参照
                           ください。
買付予定の株券等に係る     3,070,985個
 議決権の数                (買付け等後における株券等所有割合
公開買付者 50.01％、
                            特別関係者0.03％、
                            合計50.04％)
買付代金                   402,299百万円
                           * 最大買付数(6,141,969,078株)の
                             全てを買付けた場合の買付代金は、
                             804,597百万円になります。
決済の方法
- 買付け等の決済をする     野村證券株式会社
 金融商品取引業者
- 決済の開始日             平成21年12月11日(金曜日)
公開買付開始公告日         平成21年11月5日(木曜日)
公開買付代理人             野村證券株式会社
その他買付け等の条件       応募株券等の総数が買付予定数の
 および方法                下限に満たない場合は、応募株券等の
                           全部の買付けを行いません。応募株券
                           等の総数が買付予定数の下限以上の場
                           合は、応募株券等の全部の買付けを行
います。
                           米国反トラスト法に基づく待機期間が
                           満了しない場合や、米国連邦取引委員
                           会により株式取得の禁止等の措置がと
                           られた場合等には、本公開買付けの撤
                           回等を行うことがあります。
その他の買付け等の条件および方法に
                           つきリリース参照。
3. その他

(1)当社と三洋電機の平成20年12月19日付資本・業務提携契約の大要

1)当社が三洋電機の総株主の議決権の過半数の取得(以下、「本件取引」)を行い、三洋電機を子会社化し、将来的には組織再編を視野に緊密な協業関係を構築する。

2)三洋電機が本公開買付けに賛同しており、その旨の意見表明を行うことに同意していること(ただし、買付価格に対する意見を留保し、または、応募するか否かにつき株主の判断に委ねる旨の意見を表明できる)等を条件に当社は本公開買付け開始する。

3)三洋電機は、所定の条件をもとに、本公開買付けに賛同する意向を表明、公表および維持する。

4)本件取引完了まで、三洋電機による当社以外の第三者との間における本件取引と矛盾する等の一定の取引に関する行為等が禁止される。ただし、第三者から提案を受けること自体は妨げられず、本件取引に比べ、より三洋電機の株主の利益に資すると合理的に判断した場合は当社と誠実に協議する。

5)本件取引完了まで、三洋電機とその子会社は通常業務の範囲内でのみ業務を実施し、重大な悪影響を与える事項等を行わない。

6)当社および三洋電機は「コラボレーション委員会」を発足し、本件取引後の方針等を検討する。

7)各国競争法当局等の許認可が必要な事項につき、当社および三洋電機は協議の上、必要な手続きを行う

8)公開買付け完了時の経営方針等について
- 当面の間、三洋電機の上場維持が両社の共通認識。本公開買付けの結果、上場維持要件抵触のおそれがある場合は上場廃止回避の方策を協議する。
- 三洋電機が上場を維持する間は三洋電機の商号およびSANYO ブランドを維持する。
- 当社から三洋電機への取締役および監査役の派遣を含む、三洋電機の新役員人事を協議する。
- 三洋電機の現任役員は引き続き事業運営にあたることを基本方針として両社で協議する。
- 当社は両社のシナジー実現の加速を目標に、三洋電機との協業のために1,000 億円規模の投資を予定している。具体的な内容、実施時期等は両社で協議する。
- 本件取引が完了した場合でも、三洋電機が平成20 年5 月採択の三洋電機の中期経営計画に従い、主体的に経営を行うことが両社の共通認識であること。当該計画の達成ができていない、または達成が極めて困難な場合、両社で協業のあり方を誠実に協議し、決定する。

(2)投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報

1)米国連邦取引委員会は問題解消措置に焦点を当て審査継続中。買付け等の期間内には株式取得の禁止等の措置をとることなく待機期間が終了する見込み

2)当社は優先株主各社(エボリューション・インベストメンツ、三井住友銀行およびオーシャンズ・ホールディングス)と応募契約を締結

3)三洋電機の業績予想修正の公表(平成21年9月25日発表、平成21年10月23日発表)

4)三洋電機の「子会社(三洋エナジートワイセルおよび三洋エナジー鳥取)との会社分割等および子会社の株式の譲渡に関する基本合意のお知らせ」の公表(平成21年10月28日発表)

5)三洋電機の平成22年3月期第2四半期決算短信の公表(平成21年10月29日発表)

詳細(リリース全文)は下記URLをご参照ください。
 http://panasonic.co.jp/corp/news/official.data/data.dir/jn091104-4/jn091104-4-1.pdf

パナソニック株式会社

詳細は http://panasonic.net/ をご覧ください。


Source: パナソニック株式会社