楽天株乱高下を07年、含羞とともに思い返す(5)

第５回：Ｍ＆Ａ本格化時代の、狼煙は上がった
記憶に新しいが、新会社法審議過程で起きた、ライブドアとフジテレビジョンによるニッポン放送の買収合戦。この買収合戦を背景に新法案のうち最も大きな影響を与えるとみられていた要素、すなわち外資系企業による買収に関する規制の緩和が、2007 年度に先送りされた。

　しかし、こうした先送りにもかかわらずライブドア事件は日本の資本市場の価値観を変えた。すなわちライブドア事件を受けた買収防衛策に関する様々な裁判所の判決や政府指針は、いずれも株主利益と企業価値の最大化が最も重要であることを強調している。

　株主価値とは、簡単に要約するなら「企業価値マイナス負債価値」。経済産業省の企業価値研究会が2005年5月27日に「企業価値報告書」公表、企業価値を「株主に帰属する株主価値とステークホルダーなどに帰属する価値」と定義。また、同日付で経済産業省・法務省が公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」では、「買収防衛策の導入、発動及び廃止は、企業価値、ひいては、株主共同の利益を確保し、又は向上させる目的をもって行うべきである」と謳っている。良い買収かは「敵対的」かどうかとは無関係に、双方の株主、ステークホルダーに益をもたらすか、の一点にかかるとされた。

　「既得権益」の上にあぐらをかき、却って企業を沈滞させ株価を下げている「経営者」に対し、その経営者の保身のための、「敵対」を理由にした買収阻止策導入は許さない、そういう価値観が確立、判例も出た。買収が、沈滞した企業を「異人（今は例えばトリックスター・ホリエモンであり、楽天だ）」により活性化させ、株価が上がっていく日がとうとう到来した。当面海外企業による敵対的買収からは比較的安全かもしれないが、「買収が活性化する日本の株式市場」への射程距離は既に定まった、といえる。目標は07年だ。

　そこでＫＫＲがいよいよ日本事務所を出すことになった。これがＭ＆Ａ本格化時代が到来する狼煙でなくてなんであろう。ＫＫＲは歴史と実績のあるプライベート・エクイティの一つで過去29年間にわたり130有余の投資案件を手がけ、その投資総額は1570億米ドルを超えている。ＫＫＲが開発した手法がＬＢＯ（レバレッジド・バイ・アウト）。ライブドア、楽天の報道とともに、有名になったポイズンピルなどの名称は米国で、ＫＫＲとともに育ってきた。90年前後のことである。

　彼らの手法は、企業の資本構成を変えることで資本効率を向上させ、企業から贅肉をそいで新製品の拡販などイノベーションにつとめ、また買収であれば両方の企業の事業統合（シナジー効果）によって、収益、キャシュフローの増大を促す。この結果株価を上昇（買収プレミアムの実現）せしめ、その後、自らの投資資金を回収（市中売却）するというもの。

　日本の株価形成は、彼らの登場により、ファイナンス学、金融工学をベースにした企業評価方法を反映したものになっていくことだろう。「企業価値」概念の伝道者。日本における「カースト制度」破壊者、青い目をした「異人」である。

　2007 年、外資系企業による「株式交換による買収」が解禁される見込みだ。ＬＢＯブームの後、株式交換を使った手法が海外の大型買収では常識。大型買収に必要な巨額資金を現金、借り入れで集めなくて済む。このメリットは大きい。独自動車大手ダイムラー・ベンツによる米クライスラーの買収（約370億ドル）や、米製薬大手ファイザーによる米ファルマシアの買収（約600億ドル）でも株式交換が活用された。

　仮想空間でシミュレーションをしてみよう。たとえば、ＧＥが39兆円の時価総額に対し、ソニーは３兆円。ＧＥは自社の株数の約１／10を使って、株式交換方式でソニー全株を手に入れることが可能になるのだ。それ以外でもシティグループの25兆円と、三菱UFJフィナンシャル・グループの９兆円など、想像の輪は広がる。

　2007年。わたしたちは、「敵対的」の文字に感情的になってなどいられない。日本株「黄金の１０年（週刊誌『エコノミスト』11月8日号の特集タイトル）」がその頃はもう、とうに始まっているのだから。【了】

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パブリック・ジャーナリスト　神宮司 信也

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