八田進二教授(写真左)と久保利英明弁護士(写真右)。共に内部統制のエキスパートであり、第三者委員会報告書格付け委員会の構成員でもある(撮影:尾形文繁)

青山学院大学大学院会計プロフェッション研究科の八田進二教授が、今月末をもって定年退官する。八田教授は長年にわたって、会計士には高度な倫理観が求められるとし、研究や実務の分野で幅広い影響を与えてきた。昨年起きた東芝とPwCあらたの対立と、その帰結たる10月24日の臨時株主総会は、監査に関するありとあらゆる問題を提起している。会計監査研究の第一人者である八田教授と、総会実務の第一人者である久保利英明弁護士とともに、東芝問題を掘り下げてもらった。
(聞き手は金融ジャーナリスト 伊藤歩)

株主提案却下した東芝の総会運営

――東芝が現任監査法人であるPwCあらたと対立した結果、同社の2017年3月期決算の確定が10月にずれ込む異常事態となりました。12月に第三者割当増資が実施され、上場維持も決まって一応の決着を見ましたが、後味の悪いものになりましたね。

八田:一番の問題は、当事者である東芝も監査法人も、マーケットへの説明を怠ったままになっている点にある。最も情報を必要とし、真実を知るべき立場にある投資家が蚊帳の外に置かれ、何が真実なのかをいまだに知らされていない。

――10月24日開催の臨時株主総会でも、出席していた株主から、あらたに説明をさせろという動議が出ましたが、会社側が却下してしまいました。総会出席者は株主のごく一部なのになぜ会社側は却下できたのでしょうか。

久保利:会社側は通常、議事進行を含めた包括委任状を上位株主から取得しているので、それを使ったのかもしれない。平時であれば、議事を妨害するような動議に対抗するうえで有効な手段だが、今回は決算が報告事項ではなく承認事項になっていることだけで十分異常。とても平時とはいえない。

監査法人が無限定適正意見を出していれば報告事項で済むが、見解が分かれたら株主に判断を委ねよ、というのが会社法の規定であり、その規定にのっとって総会承認事項になったのだから、株主に判断材料を与えるという意味で、監査法人に説明をさせるのは当然のこと。本来、会社は自ら監査法人に説明機会を与えるべきなのに、それをしないばかりか、株主からの要求にすら応じないというのは問題だ。

八田:そもそも監査法人は監査先が守秘義務を解除しなくても、株主総会で自ら発言できる権限が法的に与えられているのだから、自発的に説明すべきだった。

――あらたが説明すべきだったポイントは何でしょうか?

八田:大きく分けると4点ある。1点目は内部統制が機能していないと判断したら、通常の監査手続が実施できないということであり、監査契約を解除するか辞任すべきなのに、辞任することなく限定付ながら適正意見を出した理由、2点目は今も辞任することなく監査を続けている理由、3点目が限定付適正意見をその本来の定義から外れるケースで出した理由、そして4点目が2017年3月期について、第2四半期まで無限定の意見を出していたのに、第3四半期になって突然意見を翻して不表明にした理由だ。

――1点目と2点目は公認会計士の倫理規則第3条にかかわる問題ですね。同条では、重要な虚偽又は誤解させたり、業務上必要な注意を怠ったり、必要な情報を省略したり曖昧にしたりすることで誤解させるような報告や開示に、会計士は関与してはいけない、と書いてあります。

八田:間違いを探すのではなく、会社が作成した計算書類が正しいということを立証することこそが監査人の業務だ。財務報告にかかわる内部統制が機能していないと結論づけているということは、そもそも監査の前提が崩れている。その状況で監査を引き受けること自体が間違っている。

意見不表明か、辞任すべきだった。にもかかわらず、今期も第3四半期まで引き続き前期以前の不備を指摘しながら限定付意見を表明していて監査を降りていない。なぜそれが倫理規定違反にならないのか、説明すべきだ。

売上高の1割で「重要性なし」の不思議

――日本公認会計士協会のホームページには、監査意見の種類を説明したページがあり、限定付適正意見については、「一部に不適切な事項はあるが、それが財務諸表全体に対してそれほど重要性がないと考えられる場合には、その不適切な事項を記載して、会社の財務状況は『その事項を除き、すべての重要な点において適正に表示している』と監査報告書に記載する」とあります。あらたの監査報告書にも限定付適正意見の根拠が2000字程度使って書かれています。


八田進二(はった しんじ)/青山学院大学大学院会計プロフェッション研究科教授。1949年生まれ。慶応義塾大学大学院商学研究科博士課程単位取得満期退学。博士(プロフェッショナル会計学)。日本監査研究学会会長・日本内部統制研究学会会長・金融庁企業会計審議会委員(内部統制部会長)等を歴任

八田:東芝とあらたは6522億円の減損処理を計上すべき決算期が2016年3月期か2017年3月期かで対立した。6522億円といえば東芝の売上高の1割に匹敵する。それが財務諸表全体に対して重要性がないわけがない。

当然、重要性がないと判断した理由を説明すべきだ。しかもあらたは「6522億円のうちの相当程度ないしすべての金額」としていて、金額を特定していない。

除外事項については、その事実、理由および財務諸表に対する影響額を特定することではじめて、投資家がその額と公表されている財務諸表を見比べて、利益がどのくらい変わるのか判断できる。これでは説明責任を果たしたフリをしただけだと見られても仕方がない。

――あらたが第3四半期になって突如、減損処理について前期にやっておくべきだったと言いだしたようですので、東芝側があらたに対して不信感を抱いたとしても不思議はないように思います。

八田:現行の日本の制度では日本の本社の監査人が、海外子会社分も含め、主たる監査人の立場において全責任を負うことになっているが、海外子会社の監査は現地の提携先に任せきりになっているのが現状。問題になった米国の子会社・ウエスチングハウスの監査を担当していた会計事務所は、同じPwCグループとはいえ資本関係はなく、他の監査人の立場にあって単なる業務委託先でしかない。現地の事務所との意思疎通が希薄だった可能性は高い。

久保利:親会社が子会社をグリップしていれば違ったのではないか。子会社の監査の依頼主は現地子会社なのだから、現地事務所は現地子会社に対し当然守秘義務を負っているはず。東芝に限らず親会社自身が子会社をグリップしていればこそ、親会社の監査人も現地監査事務所との連携も図れるのではないか。

――臨時株主総会の13日前の10月11日、日本取引所自主規制法人が特設注意市場銘柄の指定を解除したことにも批判的な意見が出ています。久保利先生は2017年6月まで自主規制法人の外部理事を務めておられました。本件の判断には関与されていませんが、株主総会の結果を見ずに特注指定解除をしたことについてどう思われますか?


久保利英明(くぼり ひであき)/日比谷パーク法律事務所代表弁護士、桐蔭法科大学院教授。1944年生まれ、1967年司法試験合格、1968年東京大学法学部卒業。1971年弁護士登録、森綜合法律事務所入所。1998年日比谷パーク法律事務所を開設し、現任

久保利:総会の結果を見てからでもよかったのでは。この総会で取締役の人事が決まる。

自主規制法人の佐藤隆文理事長は、東芝から上がってきた書類を検討して結論を出したと言っており、総会は意識しなかったとしているが、自主規制法人が内部統制が正常化したと判断しても、経営陣が株主からの信任を得られないのでは意味がない。総会での投票行動に影響を与えようとしたのではないかと勘繰られるリスクもあった。

守秘義務解除対象になっていない取引所

――特注を解除するかどうかの結論も、全員一致ではなかったようです。

久保利:社外理事のうち少なくとも1人が明確に反対したと聞いている。特注を解除したから総会で取締役の選任議案に賛成票を投じた人がいたかもしれない。

――佐藤理事長は月刊誌『文藝春秋』(2017年12月号)に寄稿した手記でも、また、『週刊東洋経済』(同年12月2日号)のインタビューでも、あらたが調査に協力をしなかったと言っています。

これは少々驚きでした。取引所は確かに株式会社であって、役所ではありませんが、役所と同等というのが、平均的な上場会社の感覚ではありませんか。倫理規則にも6条には監査先の承諾がなくても、守秘義務を解除してよいケースが列挙されていています。訴訟手続の過程で、文書を作成したり証拠を提出する場合のほか、法令等に基づく質問、調査又は検査に応じるとき、というのもあります。

八田:後者は証券取引等監視委員会や金融庁等からの質問、調査、検査を想定していて、実は取引所に関しては明文化されたものがない。そもそも監査人はいずれの者からも独立性を保持していなければならないので、取引所とコミュニケートする機会も通常はないだろう。だから守秘義務を解除して良いケースと判断することに躊躇があった可能性はある。ただ、世間からは、守秘義務をタテに、説明を拒んでいるように見えていることは自覚すべきではないか。

久保利:東芝は自主規制法人の審査に対し、なぜ守秘義務を解除しなかったのか。監査人の話も聞けないまま判断したのだとすると、自主規制法人はずいぶんとリスクを負ったものだと思う。

八田:上場規則で監査人の取引所への協力義務を盛り込めばよいのでは。そうした透明性の高い対応がなされるのであれば、当局も問題視することはないのではないか。そうすれば、守秘義務をタテに説明を拒んだとは言われなくなる。いずれにしても、監査人は、自身に説明責任があることを自覚すべきだ。現時点の法制度下でも監査人には、総会の場で守秘義務に縛られることなく投資家に説明する権利が与えられている。

監査結果の受益者は株主であり投資家なのに、監査人は会社が選ぶのであって、株主・投資家は直接選定に関与できない。だからこそ監査に携わる会計士には高度な倫理感が求められる。