会見する成毛・東芝メモリ社長と杉本・ベインキャピタル日本代表(2017年10月13日、写真:AP/アフロ)


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1つのヤマを越えた

 東芝の取締役会は9月20日、米ファンドのベインキャピタルを中心とする「日米韓連合」(図1)に東芝メモリを売却することを決議し、9月28日にベインの連合と正式に東芝メモリの株式譲渡契約を締結した。そして、東芝は10月24日に臨時株主総会を開催し、東芝メモリの売却について、株主から承認を得た。

図1 東芝メモリを買収する「日米韓連合」
(注:出資金額などは一部筆者の推定値)


 これで、昨年末に米原子力事業で巨額損失が発覚して以降、メモリ事業の売却を巡って、揉めに揉めていた東芝の騒動が、1つの山を越えたと言えよう。

 しかし、2018年3月末までに、東芝メモリの売却が完了しなければ、債務超過を回避することができない。そうなると、東芝は2年連続で債務超過となり、東京証券取引所(東証)から退場を命じられることになる。

 東芝が上場を維持するためには、米ウエスタンデジタル(WD)との訴訟問題、および、各国司法省における独占禁止法の審査の問題をクリアする必要がある。

 しかし、独禁法の審査が間に合わないかもしれない。すると、ルールに則れば、東芝は上場廃止になることになる。本稿では、まずWDとの訴訟問題の解決策を論じ、そのうえで、上場廃止となった際のダメージを最小限にする方法を提案したい。

WDとの訴訟問題の解決方法

 WDは、国際商業会議所(ICC)の国際仲介裁判所に、「東芝メモリの売却差し止め」(5月14日)、「東芝による四日市工場への単独投資の差し止め」(9月20日)、「東芝メモリの売却差し止めの仮処分」(9月26日)、合計3つの訴訟を起こしている。

 これらは、ベインの陣営に加わっている米デルの協力によって、WDに訴訟を取り下げさせることができると筆者は考えている(2017年9月30日の本コラム「東芝メモリ売却先決定、WDとの裁判を終わらせるには」を参照)。

 というのは、WDによって、PCやサーバーを生産しているデルは、HDDやSSDを購入してもらっている最重要カスタマーなのだ。そのデルのマイケル・デルCEOから、「東芝への訴訟を直ちにやめろ。さもないと、WDからはHDDもSSDも買わないぞ」と言われたら、いかに強硬なWDのスティーブ・ミリガンCEOであろうとも、従わざるを得ないだろう。

 したがって、デルの協力を得ることができれば、WDに3つの訴訟を取り下げさせることができると思われる。

時間がかかる独禁法の審査

 ただし、仮にデルの協力を取り付けてWDの訴訟問題を解決できたとしても、独禁法の審査の問題は、深刻である。新聞などによれば、独禁法の審査は6カ月かかると言われている。その中でも、中国における審査は時間がかかるという。実際、東芝が、キヤノンに東芝メデイカルを売却したとき、中国当局の審査には9カ月を要した。

 しかも、中国は、3月29日に行われた東芝メモリの1次入札の際に、経済産業省から外為法違反を突き付けられている。その結果、買収に名乗りを上げていた紫光集団が応札を取りやめた経緯がある。つまり、中国は、日本政府に対して、恨みがあるはずだ。

 それゆえ、独禁法の審査にわざと時間をかけてくるかもしれないし、審査の結果、「NO」を突き付けてくるかもしれない。

 そのどちらが起きても、東芝は2018年3月末までに東芝メモリを売却することができず、上場廃止が決定してしまう。

 2018年3月末まで、もう既に6カ月を切っている。筆者は、独禁法の審査が間に合わないような気がしてならない。したがって、この問題は、WDの訴訟問題よりも、深刻である。

能天気な者もいる

 筆者は、外部から東芝(メモリ)を観察して、相当な危機感を感じている。しかし、東芝関係者には、「中国の独禁法の審査が間に合わなくても、上場廃止にはならないように国が何とかしてくれるさ」などと、能天気なことを言う者もいる。

 そのように、安易な考えをする者が出てくる根拠がある。東芝では2015年に粉飾会計が発覚し、同年9月に、東証から「特設注意市場銘柄」に指定された。東芝は、当時も今も「不適切会計」などと言っているが、あれは断じて「粉飾会計」である。

 その後、東証から委託を受けた日本取引所自主規制法人が、(1)経営トップの暴走を防ぐ企業統治体制、(2)リスクをよく分析した経営判断プロセス、(3)正しい決算を迅速に開示する体制、(4)子会社の管理、について改善がなされたかどうかを2年かけて審査してきた。その結果、上記4点に改善が見られたとして、東証は10月11日、「特設注意市場銘柄」の指定を解除した。

 冗談じゃないと思う。

 昨年末、東芝の子会社の米ウエスチングハウス(WH)の不適切な企業買収がきっかけとなり、米原子力事業で7125億円もの巨額損失を計上し、これが原因となって2017年3月期の決算発表は8月までずれ込み、監査法人のPwCあらたは「限定つき適正」という微妙な判定を下している。

 日本取引所自主規制法人の審査中に、上記のような不祥事を起こしているのに、なぜ、日本取引所自主規制法人は合格と判定し、東証は「特設注意市場銘柄」の指定を解除したのか? 日本取引所自主規制法人の審査は“ザル”であり、東証の目は節穴と言わざるを得ない。

 そして、このような現状が、「大企業は上場廃止にしない」とか、「福島原発の廃炉作業を担う企業であるため、政府の意向で上場廃止にできない」というように、安易に考える能天気な者が出てくる温床となっている。

 だから、「中国の独禁法の審査が間に合わなくても、政府が何とかしてくれるよ」などということを平気でいう者が出現するのである。まったく冗談じゃない。政府も、東証も、東芝も、社会のルールとは何かを、もう一度よく考えてほしいものである。

上場廃止のダメージを最小限にする方法

 筆者は、政府や東証が社会のルールを順守せずに、東芝の上場を維持してはならないと思う。そのような行為は、日本が諸外国から信用を失う元凶となる。

 しかし、今のまま推移すると、中国における独禁法の審査が間に合わないか、「NO」を突きつけられる可能性が高いと推測される。その際、社会のルールを順守するなら、東芝は2018年3月末に、東証から退場を命じられることになる。これはいかにも格好悪いし、東芝の信用を大きく棄損することになるだろう。

 では、東芝がなるべく信用を失わず、ダメージを最小限にとどめるためにはどうしたら良いのだろうか?

 筆者は、東証から退場を命じられる前に、つまり、2018年3月末より前に、「東芝が自主的に上場を取りやめること」が最善の策ではないかと考える。

 東証から退場を命じられて上場廃止になることに比べれば、東芝が自らの意志で上場を止めることの方が、世間は東芝をポジティブに評価するのではないか。そして、その場合、東芝は、営業利益の約9割を稼いでいる東芝メモリを売却する必要が無くなる。

 東芝メモリは、2017年度はNANDだけで3712億円超の営業利益を計上する見込みである。ビッグデータが急速に普及している現在、サーバー市場が急拡大し、サーバーのSSDに必要なNANDはつくってもつくっても足りない状況が続いている。したがって、東芝メモリの営業利益は、今後も増大し続ける。すると、東芝メモリが稼ぎ出す利益によって、5000億円超の債務超過などは、数年で解消することができるだろう。債務超過が回避できたら、東芝は、再び上場すればいいのである。

 そもそも、2015年に粉飾会計を起こしたときに本来、東芝は上場廃止になるべきだったのだ。東芝は、そのけじめをつけずに、今日に至っている。東芝は、一旦、上場を止め、出直すべきである。それが、東芝が被るダメージを最小限にする最良の方法だと筆者は考える。

筆者:湯之上 隆