東芝・綱川智社長(ロイター/アフロ)

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 9月20日、東芝は半導体メモリ子会社である東芝メモリについて、米投資会社のベインキャピタルを中心とする日米韓連合との間で株式譲渡契約を締結することを取締役会で決議した。これを受けて同28日、日米韓連合と売却契約を結んだ。あとは10月24日に予定されいている東芝の臨時株主総会で承認されれば、正式に東芝メモリ株の売却が決定する。

 これで、最大の懸案だった債務超過が解消される――。と、多くのメディアは報道しているが、果たして本当だろうか。債務超過が解消できたとしても、ギリギリの解消になるか、場合によってはできないかもしれない。

●「債務超過」の意味

 まず、基本的な話として、「債務超過」の意味を確認しおこう。おそらく、記事を書いたりテレビでしゃべっている当人がちゃんと理解していないからだと思われるが、「債務超過」の意味からして不正確な報道が目立つ。

 話を複雑にしているのは、「債務超過」には一般的な意味と、日本独特の意味の2つがあることだ。

 一般的な債務超過の意味は、貸借対照表において資産を負債が上回り、純資産がマイナスになる状態をいう。しかし、東芝の件で問題になっているのは、上場廃止理由としての債務超過だ。それは、純資産のマイナスではない。

 東京証券取引所が定める上場廃止基準の「債務超過」の意味は、「連結財務諸表の純資産の額から新株予約権及び非支配株主持分を控除した額」である。東芝の場合、新株予約権はないので、これは純資産の内訳項目である「株主資本」に等しい。「株主資本」の「株主」の意味は、「親会社の株主」という意味である。つまり、純資産のうち、親会社株主持分だけに注目しているということだ。これは日本独自の見方である。

 そのような見方がいいかどうか置いておくとして、東芝の2017年6月30日時点の純資産(連結)はマイナス2,233億円であるが、株主資本(連結)はマイナス5,042億円である。2,233億円のマイナスを解消すれば一般的な意味では債務超過が解消されるが、それでは上場廃止は免れないのだ。株主資本を5,042億円以上増加させなければならないのである。

●グレーな「再出資」

 東芝は今回、100%子会社である東芝メモリの全株式を総額2兆円で売却し、その後3,505億円の再出資をする。東芝の試算によれば、株式の売却益によって株主資本は約7,400億円の増加が見込めるとのことなので、これで株主資本をプラスにできるわけだ。また、3,505億円の再出資するのは、売却後も持分法適用会社にして、一定の影響力を維持するためである。3,505億円は17.525%に相当するのでこれだけでは持分法適用会社にならないが、代表取締役を東芝から出し続けることによって持分法適用会社にする考えだろう。

 ここで気になるのが、なぜ「再出資」という方法を採るのかである。17.525%の議決権を保有し続けたいならば、最初から「100%-17.525%=82.475%」だけ売却すればいいようなものだ。

 具体的な会計処理方法は明らかにされていないのであくまでも推測であるが、約7,400億円の株主資本増加額が全株式売却によるものだとすると、最初から82.475%だけを売却した場合は、株主資本の増加額は7,400億円×82.475%=約6,103億円にとどまる。これではマイナス5,042億円の株主資本をプラスにするにはギリギリになってしまう。そこで、全株式の売却益を顕在化させた後に再出資というスキームにしたのではないだろうか。

 もしそうだとすると、再出資分の売却益が認められるかどうかはかなり疑問だ。再出資の実態は、子会社株式の「クロス取引」だからだ。

「クロス取引」とは、ある株式を売却した直後に同一銘柄の株式を買い戻す取引である。時価会計がまだ適用されていなかった時代に、恣意的な益出し操作によく使われた取引である。時価会計が制度化された現在でも、子会社株式は時価会計の対象外であるので、再出資分の売却益を計上することは、クロス取引によって時価会計の対象外である子会社株式の含み益を恣意的に顕在化させていることに等しい。

 もし、東芝発表の株主資本増加額には再出資分も含まれているとなると、監査法人の判断に焦点が移る。監査法人が認めたとなると、認めた監査法人が問題視される可能性がある。監査法人からの了承がまだだとすると、再び監査法人とのバトルが始まるだろう。

 東芝はそれがクロス取引であることを認識しており、東芝発表の株主資本増加額にはその分は含まれていないということであれば、私の単なる杞憂で終わる。ただその場合は、なぜわざわざ再出資という方法を採るのか、その理由がよくわからない。
(文=金子智朗/公認会計士、ブライトワイズコンサルティング代表)