記者会見で決算発表再延期を陳謝する東芝の綱川智社長(ロイター/アフロ)

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 東芝は8月31日の取締役会で、半導体子会社の東芝メモリ売却に関し、米ウエスタンデジタル(WD)に独占交渉権を与えるかどうかの議案を諮る。社外取締役が初めて存在感を発揮するかどうかに注目だ。

 独占交渉権は法的拘束力があり、優先交渉権とはわけが違う。独占交渉権を与えれば、WD陣営以外の相手と一定期間、交渉ができなくなる。それは、米ベインキャピタルなどで構成する日米韓連合や台湾・鴻海精密工業(ホンハイ)との交渉打ち切りを意味する。

 8月30日付日本経済新聞は「協業先の米ウエスタンデジタル(WD)の陣営に独占交渉権を与える方向で調整に入った。31日に開く取締役会で決議を目指す。売却額は約2兆円。WDの出資方法など残る条件を今後詰めたうえで、9月中に最終契約を結ぶ考えだ」と報じている。

 しかし、読売新聞のトーンは日経のように“それ行けドンドン”ではない。『東芝 あすにも売却先判断』とした上で、「東芝内では、WDの経営関与について慎重に見極める必要があるとの声が強まっている」と社内で慎重論が根強いと報じている。

 東芝メモリの売却総額は、東芝本体による2000億円内外の出資を含めて、ようやく2兆円になることも明らかになってきた。

 綱川智社長と、来日したWDのスティーブ・ミリガン最高経営責任者(CEO)のトップ会談でのやりとりを勘案すると、「簡単に(安易に)契約すべきではない」との意見が東芝社内に出ているとみられる。しかも、この意見はトップ会談後に強まっているようだ。

 WDは議決権のない新株予約権付社債(転換社債、CB)の引き受けにより、1500億円を拠出する。転換社債を株式に転換後の出資比率は15%に上る。

 WDは将来的に出資比率を33.3%以上に高める意向を持っている。33.3%以上持てば、会社の合併や分割など重要な決定事項を株主総会で拒否することができる。一方、東芝は「10年間、15%以下に抑えるよう」求めている。WDは、東芝メモリがIPO(新規株式公開)する時点で出資比率を引き上げ、経営への関与を深めたい考えだ。東芝メモリのIPOは3年後とみられている。

●経産省の“ご意向”に沿ってWDと交渉?

 世耕弘成経済産業相は8月29日、閣議後の記者会見で「WDは必要不可欠なパートナーであることは間違いない。前向きなかたちでコミュニケーションを取っているなら、一定の評価をしたい」と述べた。だが、経産省は「WDはノー」ではなかったか。本当に必要不可欠なパートナーだと思っているのだろうか。

 東芝メモリに3000億円ずつ出資する産業革新機構と日本財政投資銀行は、「IPOの直後にWDが出資比率を高めないよう」主張している。米投資ファンド、コールバーグ・クラビス・ロバーツ(KKR)が、WDの出資率について、どのような考え方をしているのかは不明だ。

 WDが当初、転換社債での出資をするとしても、WDと東芝メモリは同業であるため、中国の独占禁止法審査は長期化することが予想される。最短の6カ月で終わるという保証はなく、2018年3月末までに売却を完了できないことも十分にあり得る。そうなれば、東芝は2期連続の債務超過になり、上場廃止になる見通しだ。18年3月末に間に合わないとの懸念が強いWDへの売却を急ぐ理由があるのか。東芝経営陣の責任回避ではないかとの見方もある。

 そもそもWDは東芝のパートナーではなかった。東芝の協業先だった米サンディスクを16年に買収してメモリ事業に参入したのだ。WDのメモリの生産拠点は、サンディスク時代に共同出資した東芝の三重県四日市工場しかない。

 東芝はWDとの深い溝を埋めることができるのか。主力銀行3行の「8月中に決着」という強い要請や経産省の“ご意向”に沿うために、WDを安易に選んでいいのだろうか。WDをパートナーにすることは「地獄の3丁目」(東芝の幹部)との声もある。

“東芝のドン”“東芝のスーパーCEO”と呼ばれていた西室泰三氏が、自ら口説き落として東芝社外取締役に就任させた面々は、小林喜光氏(経済同友会代表幹事、三菱ケミカルホールディングス会長)、池田弘一氏(アサヒビール元社長・会長)、前田新造氏(資生堂元社長・会長)、古田祐紀氏(元最高裁判事)、佐藤良二氏(監査法人トーマツ元CEO)、野田晃子氏(元金融庁証券取引等監視委員会委員、公認会計士)の6人だ。

 小林氏は首相官邸に駆け込んで「ホンハイの手に東芝メモリが落ちてもいいのか」と訴えたといわれている。小林氏や池田氏、前田氏は一流企業の現・元トップである。ぜひ、「WDで本当にいいのか」を真摯に議論してもらいたい。

 8月31日の取締役会で「WDの独占交渉権」が決議されれば、社外取締役のブレーキが効かなかったということになる。東芝の事業再生を担当している投資銀行の幹部は「綱川社長は何も決められない」と憤っている。「どうやっても(東芝の期待する金額に)足りないところ(=WD連合)に売ってどうするのだ」とも批判する。

 かつて経産省の言うままに米ウエスチングハウス(WH)を超高値で買わされた東芝は、再び歴史的なミステークを犯そうとしている。

●中国当局の日本企業の重要案件の審査は最低でも9カ月かかる

 独禁法審査は中国がカギだ。丸紅の米ガビロン買収では、中国大豆市場への支配力を強めるおそれがあると中国当局が指摘し、審査に1年2カ月かかった。キヤノンの東芝メディカルシステムズ買収では、特別目的会社や新株予約権などを使う複雑なスキームを中国当局が問題視して9カ月かかっている。

 東芝メモリの売却にWDが絡むことによって、最低でも9カ月はかかるとみる向きが多い。日本企業ではないが、中国当局の禁止通告で国際的な提携計画が撤回に追い込まれた事例があることを留意しておきたい。

 NAND型フラッシュメモリの世界シェアは、韓国のサムスン電子が35.2%でトップ。2位は東芝で19.3%、WDは3位で15.5%を占める(2016年実績)。3位のWDが2位の東芝メモリを買収して多くの株式を持てば、サムスンとWD陣営の2社が圧倒的なシェアを握ることになる。世界各国で独禁法に抵触しないかどうかの審査に時間がかかるのは当然といえる。
(文=編集部)

【続報 31日14:50追記】

●東芝メモリの売却は再び混沌

 優先交渉権を得ながら、弾き飛ばされそうになった米投資ファンドのベインキャピタルが主体となって新たな提案をしてきた。

 米アップルが3000〜4000億円を拠出して東芝メモリの優先株を取得するというものだ。ベインとアップルと東芝本体が買収の主体となる。WDによる東芝メモリ売却の差し止めの申し立てが解決した段階で、産業革新機構など他のメンバーに東芝メモリ株を譲渡するという“くせ球”である。

 関係者によると、ベインが東芝メモリに2000億円出資。東芝も同額を拠出し、同等の持ち株比率となる。アップルと韓国・SKハイニクスは優先株による出資するというスキームだ。

 8月31日開催の東芝取締役会は、WD陣営に独占交渉権を付与するのを見送り、優先交渉権に切り替える方向だ。

 さらに、WD陣営のコールバーグ・クラビス・ロバーツ(KKR)は、持ち株のフリーハンドを維持することを要求している。東芝はKKRに対して将来、持ち株をWDに直接譲らないように確約すること求めているが、条件の良い相手に自由に売りたいKKRは東芝の要求に難色を示している。KKRは投資ファンドだから当然の主張といえる。

 KKRは、東芝本体が2000億円出資することにも「議決権の割合が下がり、影響力が低下する」との理由で賛成していない模様。

 一方、経産省に玄関払いされたホンハイ(一番高い3兆円を提示)は、ソフトバンクグループや米グーグルを加えた新しい連合で巻き返しを狙っている。

 結論をいえば、8月31日には何も決まらないかもしれない。売却協議は9月以降、さらに長期化する様相を見せており、東芝の経営再建は見通せなくなった。