黒田電気が開催した臨時株主総会の会場(2017年6月29日、写真:アフロ)


 大阪の電子部品商社、黒田電気の株主総会が6月29日に開かれ、筆頭株主である投資会社「レノ」の株主提案(社外取締役の選任議案)が可決された。レノは「村上ファンド事件」で知られる村上世彰氏の経営するファンドで、社外取締役に元通産官僚の安延申氏が選任された。

 会社側はレノの提案に「乗っ取りだ」として反対したが、議決権の37.5%をもつレノと外資系ファンドが提案に賛成して可決した。株主総会で経営陣の反対する株主提案が可決されるのは異例で、村上ファンド(MACアセットマネジメント)もできなかった。日本でもようやく資本主義が機能するようになったのだろうか。

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村上ファンド事件の衝撃

 もう覚えている人も少ないと思うので、一連の事件のおさらいをしておこう。この始まりは、2005年に起こった「ライブドア事件」だった。これは堀江貴文氏の経営していたライブドア(のちにLINE株式会社が吸収)がニッポン放送株を買収し、その保有するフジテレビ株を支配しようとしたものだ。

 これは日本では珍しい敵対的企業買収だったが、ライブドアはフジテレビ株の過半数を買うことができなかった。ライブドアのTOB(株式公開買い付け)やフジテレビの買収防衛策など派手な争いの末に、フジテレビがライブドアに出資する形で和解した。

 ところが翌年1月、東京地検特捜部がライブドアを強制捜査し、堀江社長など4人が逮捕された。このときの容疑は証券取引法違反(風説の流布)だったが、のちに粉飾決算でも起訴された。堀江氏は最高裁まで争ったが、2011年に懲役2年6カ月の実刑が確定した。

 堀江氏にニッポン放送株の買収を勧めたのが村上氏だったといわれ、彼も2006年6月に逮捕された。彼がニッポン放送株をライブドアに買わせて売り抜けた行為がインサイダー取引に問われ、最高裁で懲役2年(執行猶予3年)の判決が確定した。

 その経緯については双方の言い分が食い違っているが、ニッポン放送の時価総額がその保有するフジテレビ株より低い逆転現象に気づいたのは、村上氏だったようだ。堀江氏はフジテレビを支配してネット企業にしようとしたが、村上氏は単なる売り抜けによる鞘取りだった。その狙いは成功したが、刑事事件になることは想定していなかったようだ。

 彼はファンドを救うために逮捕容疑を認めるような記者会見をしたが、結果的にはファンドは解散した。彼もファンドの世界から足を洗うといってシンガポールに移住し、一時は忘れられていたが、2015年から黒田電気の株を買い増し、取締役を送り込もうとしていた。それが今回ようやく成功したのだ。

「国策捜査」が企業買収を萎縮させた

 ライブドア・村上ファンド事件の捜査は、検察があらかじめ書いたストーリーに沿って行われた「国策捜査」だった。それは小泉政権で進められた金融分野の規制改革で出現したマネーゲームに歯止めをかけようとするものだった。特捜部の大鶴基成部長は、法務省のウェブサイトで当時こう書いた。

額に汗して働いている人々や働こうにもリストラされて職を失っている人たち,法令を遵守して経済活動を行っている企業などが,出し抜かれ,不公正がまかり通る社会にしてはならないのです。

 

 こういう「法律家の正義」が単なる企業買収を刑事事件にした原因だろう。検察はその背後にグローバルな「闇の資金」があるという見込みで捜査をしたが、何も出てこなかった。村上氏の行動はほめられたものではないが、刑事罰を課すほどの事件だったのだろうか。

 刑事事件の萎縮効果は大きく、これで日本の企業買収ブームは終了した。図のように国内のTOBは2007年を最後に激減し、今もピーク時の半分にも満たない。人々がいくら額に汗して働いても、利益が出ないと資本主義は成り立たないのだ。

国内TOB件数と買付金額の推移(出所:レフコ)


 こういう刑事事件は、企業買収ブームの初期にはありがちだ。映画「ウォール街」で有名になった1980年代のドレクセル事件は、投資銀行ドレクセル・バーナム・ランバートを中心として日本よりはるかに大規模に行われ、中心人物マイケル・ミルケンは、敵対的買収の技術としてジャンク債(信用が低く金利の高い債券)を開発した。

 TOBがかかるとフジテレビのように株価が何倍にも上がるので、巨額の利益が出る。ただミルケンが買収相手の株式を買うとインサイダー取引になるので多くの仲介業者をダミーに使い、彼らにTOBの情報を教え、それによって上げた利益の一部をキックバックさせていた。これがインサイダー取引として1988年に検察に摘発された。

 ミルケンは合法だと主張したが、司法取引で有罪を認めて合計11億ドルの罰金を払い、二度と証券業界ではビジネスをしないことを条件に釈放された。ドレクセルは倒産し、企業買収ブームはいったん終わったが、その後また盛んになり、今のアメリカの企業買収総額は、ドレクセル事件のころよりはるかに多い。

産業政策から株主資本主義へ

 日本は主要国の中で企業買収が極端に少なく、海外企業による日本企業の買収は世界の買収総額の2〜3%で、ほとんど変わらない。このような新陳代謝の不足が無能な経営者と非効率な企業を温存し、日本経済の活性化をはばんでいる。

 この原因は規制ではない。日本の資本市場には公式にはほとんど規制はなくなり、参入障壁はないのだが、株式の持ち合いと経産省の産業政策が資本市場の発展を阻害している。資本市場で企業の再編成が柔軟にできるようになると、彼らの好きな「ターゲティングポリシー」の出番がなくなるからだ。

 村上氏も安延氏も元通産官僚であり、安延氏は経済産業研究所(RIETI)で私の同僚だった。通産省(経産省)には、産業政策を復活させようとするターゲティング派と、政府は競争の枠組づくりだけにすべきだというフレームワーク派があり、橋本龍太郎内閣のころまでは彼らのようなフレームワーク派が優勢だった。

 2001年の省庁再編を仕掛けたのも通産省のフレームワーク派だったが、再編が失敗に終わって権限が減ることを恐れるターゲティング派が巻き返した。これに対して改革派の牙城としてつくられたのがRIETIだったが、改革は挫折して青木昌彦所長は辞任した。

 村上ファンドの評価には賛否両論あるが、日本に株主資本主義を根づかせるためには企業買収は不可欠だ。「ガバナンス改革」のかけ声だけでは企業は変わらない。もちろん黒田電気だけで日本の企業風土が変わるはずもないが、これが日本の資本主義が立ち直る第一歩になってほしい。

筆者:池田 信夫