東芝・巨額損失問題、半導体分社化を決定(ロイター/アフロ)

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 東芝の迷走が止まらない。いや、出口の見えないトンネルに入ってしまったといえるかもしれない。

 金融商品取引法で定められ、上場企業の義務といえる2017年3月期決算の有価証券報告書の提出が、法定期限内の6月末までにできないことが確実となり、今月28日の定時株主総会で決算報告ができないという前代未聞の状況にある。もはや、株式会社とはいえない。

 これを受けたかのように、議決権行使アドバイスを行う米グラス・ルイス社が一部株主に、東芝側が定時総会で提案する綱川智社長ら9人の取締役再任案に対して反対するよう助言したもよう。このようなアドバイスはかなり異例である。現行の取締役会は適切に機能していないという強い認識があるのだろう。

 決算報告ができないのは、監査法人から決算に対する「適正意見」を得られないからである。有価証券報告書の提出の延期は、15年4月の不正会計発覚以来5度目と、ほとんど常態化している。昨年のシャープ同様に8月1日付で東証2部に陥落することは決定済みである。東芝にとって2部陥落ですらかなりの屈辱だろうが、このまま監査法人から「適正意見」が得られず有価証券報告書の提出が法定期限を超えて大幅にずれ込み、来年18年3月末時点で債務超過となれば、東芝は間違いなく上場廃止となる。

 5月15日に東芝が発表した17年3月期の連結業績見通しでは、当期損益は9500億円の赤字、前期は4600億円の赤字、前々期は380億円の赤字なので、3期続けての赤字となる。さらに、17年3月末時点で債務超過(負債が資産を上回るので、資本がマイナスの状態)が5400億円に上るという危機的な状況にある。当初、東芝は「決算短信」のかたちで公表する予定だったが、監査法人との合意が得られず、東芝独自の試算値である業績見通しのかたちで公表するという、これまた異例の事態となった。

 巨額の赤字を抱えていることは確実で、まずはその額を確定しなければいけない東芝としては、今回の巨額赤字の元凶ともいえる米国子会社ウエスチング・ハウス(WH)の赤字を止めるため、米国で同社の破産法申請を行うという大きな賭けに出た。再建計画は7月下旬に固まる予定だが、原子力発電所建設は州や米国政府も巻き込んでいる事業であり、東芝の道義的責任も問われるので、すんなりと東芝の思惑通りに赤字を止めることができるのかは不透明である。

●債務超過と上場廃止

 もうひとつの喫緊の課題は、巨額な債務超過と迫りくる上場廃止決定である。昔のようにメインバンクからの借入という悠長な対策だけではことが済まされないので、資産(事業)の切り売りによる資金調達に奔走したわけである。

 2期連続の債務超過が東証の上場廃止基準である。東芝は前年度もリストラ費用やWH事業の減損で債務超過となる可能性があった。それを避けるために3月中の売却益計上がどうしても必要であったため、かなり強引な手法で東芝メディカルシステムズを6655億円でキヤノンへ売却し、公正取引委員会の顰蹙を買ったという経緯がある。結局、16年3月期の債務超過はなんとかしのいだが、17年3月期はWHの赤字が大幅に拡大し、あえなく債務超過に陥ってしまったわけである。

 2年連続の債務超過を回避すべく資金捻出のために、東芝は「虎の子の事業」を売る羽目になった。NAND型フラッシュメモリー事業を手掛ける半導体メモリ事業子会社、東芝メモリの売却である。同事業の世界シェア1位は35.2%の韓国サムソン電子、2位は19.3%の東芝だ。売却額は2兆円前後といわれており、東芝としては早急に高値で売却をしたいところだが、なかなか思惑通りに進まない。

 政府は4月、技術の海外流出の懸念があるとして、売却先企業によっては中止勧告をする意向を示した。政府は、それほど価値がない技術でもすぐに技術流出だとする傾向が昨今強い。日本企業に買い手はおらず、このようなケースでの日本の買い手といえば、官民出資の投資ファンドである産業革新機構と日本政策投資銀行という“税金使用機関”である。正直に目的は雇用維持だとしたほうがよいのではないか。また政府は、中国や台湾の企業などに買収された場合、安全保障上の懸念があるというが、これも根拠がない。

 見方を変えれば、救済という税金投入の格好の口実ともいえるが、売却候補先の選定スピードが減速した。最終的に革新機構・政策投資銀と米ベインキャピタル、韓国のSKハイニックスの日米韓連合チームと、米半導体メーカーのブロードコムの2陣営が有力候補に絞り込まれたが、半導体事業で東芝と合弁関係にある米ウエスタン・デジタル(WD)が自社以外への東芝メモリ売却を阻止するための法的手段を講じたので、リスクを考えるブロードコム陣営は慎重になった結果、東芝は6月21日、日米韓連合チームに優先交渉権を与えると取締役会で決定したと発表している。

●冷静さを失う経営陣

 しかし、WDが東芝メモリの自社以外への売却に待ったをかけているため、売却交渉は難航が予想される。東芝メモリの経営権取得が前提のWDと、経営権の海外企業への移譲は認められない革新機構と政策投資銀の思惑は相入れないため、WDは日米韓連合チームには加わっていない。

 WDは5月に東芝メモリの他社への売却手続きの差し止めを求め、国際仲裁裁判所に仲裁を申し立てた。それを受けて、早く売却したい東芝は、東芝メモリに移転した合弁株を東芝本体に戻すことで、WDの主張の根拠をなくそうとしたが、この行為に不信感を強めたWDは、6月15日にカリフォルニア州の上級裁判所に東芝メモリ売却差し止めの申し立て手続きを開始した。WDは「東芝が半導体メモリを売却するのは契約違反」であり「東芝が契約内容を侵害する行為をやめさせるには法的措置以外に選択肢はない」と強い調子のコメントを出している。

 現状の東芝は、なりふり構ってはいられないのだろう。決算報告ができないという前代未聞の状況にある今月28日の定時株主総会に、少しでも“お土産”が欲しいのだろう。気持ちはわかるが、冷静な経営者のすることではない。

 WDの動きをみるに、7月14日に上級裁判所で審問が予定されており、今後差し止めの仮処分が出る可能性は否定できない。革新機構と政策投資銀などの日本勢は良いが、ベインキャピタルがこの状況下で素直に契約締結に進むかは疑問だ。東芝が描く「6月後半に売却先を決め、定時株主総会を開く同月28日までに契約締結をする」というシナリオは夢物語に限りなく近い。

 18年3月期の債務超過を避けるうえで時間に余裕のない東芝としては、現実的にはWDと折り合いをつけるしかないのではないだろうか。まさに前門の虎に遭遇したといったところであろう。政府主導の「日の丸救済策」をとって結局話が期限内にまとまらず、上場廃止の可能性を高めるか、WDと妥協して延命するかであろう。ベインキャピタルとSKハイニックスが陣営から抜けても、革新機構と政策投資銀の出資を割り増しして予定通り買収するというシナリオもあり得るが、それは事実上東芝メモリの国有化であり、その資金を元に債務超過をしのぐ東芝も国有化同然である。

 しかし、東芝を企業としてみた場合、仮に今回のこの前門の虎をかわし、なんとか債務超過を免れても、安泰ではないだろう。空中分解は避けられても、解体への道を歩むことを止めることは難しいのではないか。まさに、後門の狼が待ち受けている。

 まずは、28日の定時株主総会の行方を見守りたい。
(文=小笠原泰/明治大学国際日本学部教授)