武田薬品工業・東京本社(「Wikipedia」より)

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 株主総会の季節がやってきた。3月期決算企業の定時株主総会は、多くが6月中旬以降に開催される。そのなかで、注目される企業をピックアップしてみよう。

●出光興産…創業家は月岡社長の再任に反対

 出光興産は6月29日、東京・港区のグランドハイアット東京3階で第102回定時株主総会を開催する。大荒れになるのは必至だ。

 創業家代理人の鶴間洋平弁護士は6月5日、株主総会で12人の取締役のうち、昭和シェル石油との合併を主導してきた月岡隆社長、関大輔副社長ら5人の選任に反対すると発表した。

 昨年6月の株主総会で、出光の経営陣と創業家の出光昭介名誉会長の対立が表面化した。総会では、出光家の前代理人、浜田卓二郎弁護士が昭和シェルとの合併反対を表明したが、今年に入り浜田氏が対立解消に動いたとされた。それに昭介氏の次男が反対し、浜田氏を解任。後任の鶴間弁護士は合併反対に回帰した。

 昨年の株主総会では、月岡隆社長は議決権の52.3%の賛成でかろうじて再任された。今年は、どの程度の賛成を確保できるのか。よしんば再任されても、昭和シェルとの合併を実現するには3分の2以上の賛成が必要になるという事実に変わりはない。

 創業家側は出光株の33.92%を保有しており、合併に必要な株主総会の特別決議を否決する力を持つ。つまり、経営陣が創業家の一角を崩せなければ合併は実現しない。

 昭介氏の息子で、各々1.5%の株式を保有する大株主である正和氏、正道氏兄弟のいずれかを取締役に起用することがひとつの落しどころとみられていたが、株主総会に向けて提案された新任取締役の中に出光家の出身者の名前はない。抗争がさらに長期化する雲行きだ。

●武田薬品工業…相談役・顧問の廃止の株主提案

 武田薬品工業は6月28日、大阪市浪速区の大阪府立体育館で第141回定期株主総会を開く。注目は株主15人による株主提案が議案になっていることだ。

 株主提案は、相談役・顧問の役職廃止を訴えている。「元最高責任者の相談役や顧問(就任)は経営面で強い影響力を持つ」として、相談役らの原則廃止を定款に盛り込むように求めている。

 さらに、長谷川閑史取締役会長の経営責任を明確にするため、解任を提案している。その理由は以下の4点だ。

(1)直近のROE(自己資本利益率)平均は3.0%、ISS(議決権行使助言会社)による基準値の5%ならびに政府推奨値の8%を下回っているにもかかわらず、抜本的な改善がなされていない。

(2)約1兆1800億円でナイコメッド(スイスの製薬会社)を買収した成果が検証されていない。買収後の5年間の製品に係わる減損損失1700億円について株主への充分な説明がなされていない。

(3)ブロプレス誇大報告問題での責任が明確に取られておらず、会社イメージの毀損は深刻である。誇大広告問題とは、降圧剤のブロプレスで臨床研究のデータを不適切に使った誇大広告が行われたことだ。2015年6月、厚生労働省から初の行政処分を受けた。

(4)社内での経営幹部の教育と登用が十分になされておらず、高額な外部リクルートに頼らざるを得なくなっている

 会社側はこれらの提案に反対を表明している。

 武田薬品は長谷川氏が総会後に会長を退任し、相談役になる人事を4月に発表したが、株主はこれに反対しているのだ。株主提案を受けて会社側は、長谷川氏の年間報酬は現在の12%ほどにとどまることや、経済同友会など外郭団体の役職を任期満了まで務める必要性を挙げ、相談役就任について株主に理解を求めた。

 しかし、長谷川氏の役員報酬は15年3月期の2億7700万円から16年同期は4億5000万円に急増している。「年間報酬は12%ほど」としているが、5400万円だ。決して少ない金額とはいえず、説得力に欠ける。

 東芝は、社長経験者が相談役や顧問に退いた後も首脳人事に介入したことによってガバナンス(統治能力)が欠如し、会社解体に追い込まれたとの指摘がある。相談役・顧問を廃止する株主提案にどの程度の賛成票が集まるか注目される。

●大戸屋HD…創業者への功労金の支払いで決着するのか

 お家騒動に揺れる定食専門店「大戸屋ごはん処」を展開する大戸屋ホールディングスは6月28日、東京・新宿区、ハイアット・リージェンシー東京の地下1階で第34回定時株主総会を行う。

 議案は3つ。第1号議案は取締役10名の選任の件。第2号議案は、故・三森久実(みつもり・ひさみ)氏への1005万円の弔慰金の贈呈。第3号議案は三森久実氏への2億円の功労金の贈呈。

 会社側は功労金などを支払うことで、創業家との対立に終止符を打ちたい考えだ。

 15年7月、実質創業者の久実氏が57歳の若さで急逝した。久実氏に対する功労金の支払いや長男の三森智仁(ともひさ)氏の処遇をめぐり、久実氏の妻の三枝子氏と窪田健一社長が対立した。

 16年5月の取締役選任議案に三枝子氏と智仁氏が反対を表明したことで対立が明らかになった。会社側は同年8月に創業家との和解を目指して第三者委員会を設置、9月26日に報告書を提出した。

 報告書は内紛について創業家と経営側の両方の非を指摘。委員長の郷原信郎弁護士は、まだ支払われていない功労金問題の解決が「最も重要」としたが、経営側は「不当な要求は拒絶する」という従来の姿勢を変えず、双方にらみ合いの状態が続いていた。

 今般、経営側が2億円の功労金を支払うことで歩み寄りを見せてはいるが、株主総会に諮る取締役候補に智仁氏が入っていないため、一件落着とはならないとの見方もある。

 久実氏の株式を相続した三枝子氏が13.14%を保有する筆頭株主で、智仁氏が5.63%の第2位の株主だ(自己株式控除、3月末現在)。経営への復帰を目指す母子が会社提案の人事案に賛成する可能性は低い。

 昨年の株主総会では、窪田社長の賛成率は62.66%だった。創業家は人事案への賛否を明らかにしていない。
(文=編集部)