カルビーの工場(「Wikipedia」より)

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 日本企業のガバナンス(企業統治)改革が3年目に入った。取締役会が経営陣をきちんと監督する体制の整備が、改めて問われることになる。経済産業省は3月末、企業向けの実務指針を公表。取締役会における中長期的経営戦略などの議論を充実させるため、社外取締役に求める役割を明確にし、適切かつ効果的な人選につなげるよう要請した。

 実務指針では社外取締役に求める役割として経営トップ人事や経営戦略への関与、利益相反の監督などを上げた。一方で、業務上の細かい指導や社内の不正の発見などは必ずしも期待されていないとした。

 東芝の社外取締役は不正を見抜けなかったことが非難されたが、問われるべきは「選択と集中」に基づき原子力発電事業へと傾斜していった経営戦略を、社外取締役はきちんと議論したのかという点になる。

 カルビーはオリックスの宮内義彦シニア・チェアマンを社外取締役に迎える。6月21日に開催予定の株主総会で正式に就任する。日立製作所の川村隆名誉会長は任期満了で社外取締役を退く。宮内氏はオリックスの社長や会長、政府の総合規制改革会議の議長を務めたキャリアの持ち主だが、この人選が注目されたのは別のところにある。宮内氏は日本取締役協会会長として、ガバナンス改革の旗振り役を務めてきたからだ。

 日本取締役協会は2001年11月、宮内氏が中心になり上場企業の経営者や法律、会計などの専門家80人で発足した。当時、日本企業のガバナンスは欧米に比べて1周遅れているとの認識から啓蒙活動を始めた。株主に代わって経営者を監督する社外取締役の必要性を説いてきたが、経済界の反応は薄かった。

 東京証券取引所と金融庁は15年、コーポーレートガバナンス・コード(企業統治指針)を導入。東証1部上場企業の約8割が独立社外取締役を複数選任するようになった。だが、これは株主や機関投資家が改革を叫んだからではなく、官主導で決まったもの。社外取締役の役割について理解されていないと、宮内氏は不満を持っているとされる。不祥事が起きると、再発防止の一環として検事や弁護士などの大物を社外取締役に迎えるが、これは社外取締役の意味を勘違いしているというのだ。

 宮内氏のいう社外取締役とは、あくまでも株主の代弁者。株主の意向は「もっと利益を上げよ」「成長を続けよ」というところにある。社外取締役は経営者の成果や業績をチェックする。業績を十分に上げられない経営者には圧力をかける。それでも駄目なら経営トップを交代させる。それが社外取締役の役割というわけだ。その基本を理解していない経営者や社外取締役があまりに多いと嘆いているのだ。

●カルビーの取り組み

 日本取締役協会は2月20日、帝国ホテル東京で「コーポレートガバナンス・オブ・ザ・イヤー(通称・ガバナンス表彰)2016」の表彰式を開催した。HOYA、アステラス製薬、花王の3社が受賞した。

 15年9月からスタートした審査には厳しい基準が設けられている。特に重視されたのが企業の収益性である。伊藤邦雄・一橋大学大学院商学研究科教授が座長を務めた経済産業省プロジェクトの最終報告書、いわゆる「伊藤レポート」で掲げられた「ROE(自己資本利益率)8%以上」よりも高い「直近3期連続10%以上」が受賞の要件に盛り込まれている。また、社会へ利益を還元しうる開かれた企業が望ましいとの観点から、特定株主の保有比率が30%を下回ることも受賞の要件とされている。

 宮内氏が社外取締役を引き受けたカルビーは、これらの要件を満たしている。カルビーのROEは14年3月期が13.1%、15年3月期は13.7%、16年3月期は14.6%、直近3期連続10%以上だ。筆頭株主である米ペプシコの子会社フリトレー・グローバル・インベストメンツ・ビーヴィの保有比率は20.03%。こちらも要件をクリアしている。カルビーは、日本取締役協会が推奨できるモデル企業なのである。ちなみに、宮内氏のお膝元であるオリックスのROEは14年3月期が10.5%、15年同期は11.5%、16年同期は11.7%と要件を満たしている。

 カルビーの松本晃代表取締役会長兼CEO(最高経営責任者)は、経営の監督と執行を分離するガバナンスを進めており、社外取締役の登用に積極的だ。松本氏は「プロ経営者」としてもよく知られている。宮内氏がカルビーの社外取締役に就くことで、日本取締役協会が唱える「社外取締役とはかくあるべし」という範を垂れることができる。宮内氏はカルビーの社外取締役としてどのような提言をするかが注目される。

【カルビーの新体制】(6月21日の定時株主総会後。以下、敬称略)
代表取締役会長兼CEO:松本晃
代表取締役社長兼COO:伊藤秀二
社外取締役:茂木友三郎(キッコーマン取締役名誉会長)
社外取締役:高原豪久(ユニ・チャーム代表取締役/社長執行役員)
社外取締役:福島敦子(ジャーナリスト)
社外取締役(新任):宮内義彦(オリックス シニア・チェアマン)
社外取締役(新任):ウェイウェィ・ヤオ(ペプシコ・グレータ-・チャイナ/リージョンSVP)

(文=編集部)