photo by Josef Thiel CC BY-SA 3.0

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◆次の”東芝”になる企業も現れる!?

 減損損失は7000億円に上り、3月末に債務超過に陥ることは確実視されている東芝。ついには「虎の子」の成長事業である半導体事業を分社化して売り出す方針で、鴻海やアップルが興味を示している。JALに東電、シャープ、そして三菱自動車、かつての名だたる日本の名門企業の凋落は今や珍しくなくなってきた。いったい今、日本企業のコーポレート・ガバナンス(企業統治)の現場に何が起こっているのか?

 現役の東京大学経済学部生にして決算書や各種統計データを読み込み、企業の意外な実態を暴き出し、そのノウハウをまとめた新刊『東大式 スゴい[決算書の読み方]』を3月12日に上梓する大熊将八氏。そんな彼が「コーポレートガバナンス・コード」の提案者であり、日本企業の役員研修を手がける「公益社団法人会社役員育成機構(BDTI)」で代表理事を務めるニコラス・ベネシュ氏を直撃。企業不祥事の背景にある日本企業の問題点を聞いた。

大熊:早速ですが、東芝は今、大変な状況です。社外取締役を多く取り入れ、企業の経営状況をきちんと社外取締役が監視できるとされる委員会設置会社にいち早く移行するなど見かけ上はコーポレート・ガバナンスの優等生だった東芝ですが、どうしてこうなってしまったのでしょうか?

ベネシュ:私は以前から主張しているのですが、日本の委員会設置会社には大きな欠陥があります。「指名」「監査」「報酬」の3委員会制度の下、監査委員会は取締役から構成されていますが、社外取締役が過半数を占めればよいとされ、100%社外のメンバーで構成されなくてもいいのです。

 東芝の場合も、元CFOが委員長を務めていたのを始め、5人中2人は内部出身者でした。他にもいくつかの主要な日本企業では社内出身取締役が委員会の委員長を務めていますが、これは3委員会制度の下での監査委員会の大きな欠点であると考えています。過去に取締役兼執行役だったが、現在は経営上の役割がない、つまり「社内」ではあるが「業務執行」をしていない取締役が委員会に含まれているのです。

◆「プライドと年功序列」が東芝の改革を阻んだ

ベネシュ:’03年に法律が変わって、指名委員会制度というのができました。それを採択した東芝は当時は確かに優等生でしたが、その後、法律が変わらなかったから、自分たちも変えようとしなかった。今では優等生とは言えません。会計がわからないであろう元大使の方が監視委員を務めていたというのは一例です。

 会社の中で「著しい損害を及ぼすおそれのある事実」があることを発見した時、取締役は監査委員会に報告しないといけないという「報告の義務」がありますが、トップが問題を起こした時、内部出身の取締役は9人いましたが、1人を除いて全員が報告をしなかったようです。こうした事例を見るに、やはり「プライドと年功序列」が、「役員力」の最善を尽くして会社を改善しようという気持ちを上回ってしまったのではないでしょうか。

大熊:僕はいろいろな企業の財務分析をして、その意外な実態を探ったり、不祥事企業を探し出すという活動に取り組んでいます。3月12日にはこれまでの分析をまとめた新刊『東大式 スゴい[決算書の読み方]』を出版するのですが、決算書を読み解くと、東芝は以前から売上債権の回転期間が伸びていたりと、色々と危険な兆候を読み取れますが、やはり仕組みの上でも東芝のガバナンスには不備があったということですね。

ベネシュ:私はこれが東芝だけの問題ではないと考えています。ガバナンスの観点から見て、これまで優秀だと思われていた他の日本企業も競争優位性を失い、こうした状況に陥っても、なんら不思議ではない時代になってきたということです。東芝が現状に至った理由を考えるには何年も遡らないといけません。