東芝・綱川智社長(つのだよしお/アフロ)

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 東芝の巨額損失問題がマスコミを騒然とさせている。場合によっては日本を代表する大手総合電機メーカーが債務超過に陥り、破綻処理にもなりかねないからだ。

 情報は混乱している。2016年12月28付日本経済新聞は「東芝に厳しい視線『減損3000億円規模』の見方も」と報じたが、その後、同紙の報道は「東芝、米原発事業の損失5000億円超も 政投銀に支援要請」(17年1月19日)、「政投銀が東芝支援検討 米原発損失、最大7000億円」(同)と変遷している。わずか数日のうちに減損金額が数千億円規模で増加しているのだが、これはいったい、どういうことなのか。

 そもそも事の発端となったのは東芝の子会社、ウエスチングハウス(WH)が15年12月に米エンジニアリング会社CB&Iから買収した建設会社CB&Iストーン・アンド・ウェブスター(S&W)ののれん代だ。

 のれん代とは実際の企業価値と買収価格の差額で、のれん代の減損処理額が買収価格を上回ることは通常ない。CB&Iが証券取引委員会に提出した資料には、買収価格は2億9000万ドル(当時のレートで約270億円)と書かれていたという。

 S&Wの買収は実はちょっと複雑だ。表面上は債務超過会社だったため、WHは現金を支払わずにS&Wが抱えていた債務と仕事を引き受け、今後CB&Iが受け取ることになっていた収入を資産として引き受けた。つまり決算上に現れている資産と負債に、見えない資産と負債、さらにのれん代を加えたものが買収価格だったわけだ。

 そしてこの買収契約では、買収完了後の15年12月31日の時点で、11億7400万ドル(約1326億円)の想定運転資本額があるはずだったが、実際にはそれがなかったという。そればかりか、WHの算出値は9億7770万ドル(約1173億円)のマイナスだった。

「両社の間では21億5100万ドル(約2581億円)の差異がありました。両社の間で価格に差異がある場合は調整手続きを取ることになっていました。そこでWHは買収価格の調整を申し入れた。そして契約では買収価格を調整するために第三者会計士を選任して判断を仰ぐことになっていたのですが、CB&Iは第三者会計士の差し止めを求めて訴えてきました」(東芝広報・IR部)

 問題はそれだけではなかった。S&Wが受注していた工事でも、とんでもない損失が隠れていた。S&Wは08年4月には米ジョージア州の原子力発電所から1サイト(2基)。その1カ月後の同年5月月にはサウスカロライナ州の原発から1サイト(2基)、計2サイト(4基)の原発を受注していた。

 受注額について東芝は明らかにしていないが、「一般的には原発一基で5000億円程度といわれていますから、2兆円ぐらいになるのではないでしょうか」(業界筋)という。

 東芝にとってもグループでの受注を大幅に伸ばす夢のような工事だった。東芝はWHがS&Wを買収した後に、原発工事の建設などでも定評のある米国の大手設計・建設・調達企業のフルアーと提携して原発の建設を進めていくこととなった。ところがフルアーが工事の見積もりを取り直すと、工事費用が大幅に上昇していることが発覚した。

 実は工事の着工は11年から着工し、16年から19年にかけて完成する予定だった。ところが11年3月11日の東日本大震災をきっかけに、米国では原子力発電所の安全基準の見直しが起こり、工事が中断。米原子力規制委員会(NRC)の認可なども再び取り直さなければならなくなり、工事が着工したのは13年に入ってから。

 完成は、ジョージア州の2基のうち1基は19年6月、もう1基は20年6月、サウスカロライナ州は19年8月と20年8月に延びてしまった。
 
●債務超過の懸念

 日本ならば、受注後に建設費用などが上昇した場合、施工主(建設会社)から設計変更を申し出れば、その分の費用を発注元へ請求することができる。ところが米国ではいったん受注してしまえば、増加分は施工主が負担しなければならない。受注額が安すぎれば、資材上昇などのコスト上昇部分は施工主側が負担しなければならない。

 それだけなら東芝がS&Wを切り捨てれば済む話なのだが、東芝グループがこの工事で発生する債務を保証していた。

 そのため東芝は買収による損失額を当初、のれん代の8700万ドル(約105億円)と想定していたが、15年12月にそれが数十億ドル(数千億円)規模になる可能性を示唆した。

 そして東芝がその損失部分を連結決算上に反映させなければならなくなったというわけだが、問題なのはその金額。

「どうやらフルアーは7000億円程度と見積もり、WHは5000億円程度を計上しようとしている。当初は3000億円程度計上するというのが東芝の監査法人の方針だったようですが、いくら計上するのか今、東芝の内部と監査法人で議論されているのです」(金融関係者)

 WHが計上する損失額は、7000億円から係争案件を除けば5000億円程度になる。東芝は「子会社において発生した損益は親会社の持ち分見合いで計上する」(東芝広報・IR)という。東芝はWHの株式を87%を保有していることから、持ち分法を適応してそこからさらに減額するのではないかとみられている。ここにきてさらに厳格に査定していけば、減損しなければならない金額はさらに膨らむ可能性はある。

 東芝の株主資本は3600億円、今期の経常利益は1300億円程度を見越しているから、減損処理額が5000億円以内なら、なんとか自己資本で債務超過を忌避することができる。しかしこれが7000億円になると債務超過に陥るため、大掛かりな資産を売却してその穴埋めをしなければならない。

 ところが資産の5分の1以上を売却するためには、株主総会の特別決議が必要だ。さらに投資ファンドなどに分社化した会社の株を売るためには、普通株では引き取ってはもらいにくい。そこで有利な条件が付く優先株を発行しなければならないが、東芝はすでに優先株の発行枠がいっぱいになっている。それを発行するためには、株主総会の特別決議で定款の変更が必要だ。

 すでに東芝は1月27日、メモリ事業の分社化の承認を得る目的で3月末に臨時株主総会を開催すると発表しているが、仮に減損処理の額が5000億円を超えるようなら、そうした議案も新たに追加される可能性が高い。2月14日の第3四半期決算発表で、東芝の運命が決まる。
(文=松崎隆司/経済ジャーナリスト)