代理人の浜田卓二郎弁護士

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 公正取引委員会は19日、出光興産と昭和シェル石油の合併を正式に承認し、同日、出光は英蘭系ロイヤル・ダッチ・シェルから昭和シェル株を31.3%取得。昭和シェルの筆頭株主となった。

 合併には出光株の33.92%を握る同社創業者一族が反対していることから、昭和シェル株を取得しても合併を推進することは難しい。
 
 出光は2014年にTOB(株式公開買付け)による昭和シェル株取得を進めてきたが、そのときは昭和シェルの特約店、製油所、労働組合から強い反対があり、話は暗礁に乗りあげた。その後、当時昭和シェル社長だった香藤繁常氏が退任し、特約店に信頼の厚い亀岡剛氏が社長に就任していた。

 昭和シェルとしては、株だけ取られるのは2年前の悪夢の再来になりかねない。今年10月13日、出光と昭和シェルは共同会見を開き、合併の無期延期を発表した。このとき出光の月岡隆社長は「経営統合が最適というのは変わらないが、同意を得られない創業家との協議に十分な時間を確保するべきだと判断した。期限を設けていないのは、創業家に対するメッセージ。十分な議論を通じ、心底理解してもらうことが重要だ」と説明。11月に入ると、11月末までに予定されていた株式取得時期を12月から17年1月に延期することを明らかにした。

 ところが、12月7日付日本経済新聞朝刊の1面トップに『出光・昭シェルが相互出資 2割前後、合併へ先行』という記事が掲載された。

 記事によると、合併を目指して出光と昭和シェルが6日、先行して資本・業務提携する調整に入ったという。製油所や石油製品の物流などの一体運営を行い、年間300億円の収益改善効果を見込むという。しかも株式を2割程度持ち合うという。出光は昭和シェル株式33.24%のうち25%未満を取得、残り8%を信託銀行に信託し、一方で昭和シェル側も出光の2割程度の株式を取得する。同記事では「取得方法など詳細は今後検討する」と書かれていたが、仮に第三者割当増資というやり方をとれば、創業家の保有株式を希薄化させ、株主総会で特別決議を阻止する権利を奪ってしまうことになる。

 つまり出光株の第三者割当増資を強硬に推進することは、創業家と敵対することを意味する。出光、昭和シェルはともに「両社が発表したものではない」とかたくなに口を噤むが、はたして創業者一族はどう見ているのか。代理人の浜田卓二郎弁護士に話を聞いた。ちなみに本インタビューは、公取委の合併承認直前の12月12日に行われた。

●「合併は事実上断念されている」

――12月19日に公取委が合併を承認し、出光はロイヤル・ダッチ・シェルが所有する昭和シェルの株式を保有して筆頭株主となりましたが、これをどうみますか。

浜田卓二郎氏(以下、浜田) 昭和シェルが合併を前提にしない株を出光に持たれることは反対と言い続けてきましたから、買ってしまった株をどうするかという出光側の苦しみが始まると思います。

――10月には出光と昭和シェルが、合併交渉について無期延期を発表しましたが、これはどうなると思いますか。

浜田 10月13日の共同記者会見では、合併は無期延期にするということでしたが、無期延期ということは、別の表現をすれば、今回の合併計画は撤回するということだと理解しています。ただ、会見では記者から「延期はどのくらいの期間ですか。2年か3年ですか」という質問があり、月岡社長も亀岡社長もその場で否定されていました。 

 そのあと「それでは1年半、1年ですか」という質問には、「それよりはもっと短い期間です」と答えられていた。その無期延期と言いながら、なんでそんなに急ぐ必要があるのか、という疑問が脳裏に浮かびました。無期延期は4月に予定していた合併期日を延ばすために言っているのでしょう。しかし、「もっと短い期間」という話は、一体何を意味しているのかよくわかりませんでした。

――昭和シェル側の動向についてはどうですか。

浜田 昭和シェルの亀岡社長は、「出光と合併をしないのであれば、昭シェル株を買い取ってもらいたくない」と言っています。つまり「株の買い取りは合併が前提です」ということをはっきりおっしゃっている。記者会見の少し前に我々に入ってきた情報では、亀岡社長がオランダにあるロイヤル・ダッチ・シェルに行ったというのです。そこに行く前に、出光のほうでは臨時の取締役会がありました。それで記者会見をするという情報が伝わってきたのですが、結果的には亀岡社長がロイヤル・ダッチ・シェルから帰ってきたあとに記者会見が行われた。

――つまりどういうことですか。

浜田 私どもは次のように判断しました。つまり合併無期延期は、合併が無理だと判断したけれども、同時にロイヤル・ダッチ・シェルとの契約問題がある。そこで昭和シェルの立場としては、株だけ買われて合併しないという言い方は困るから、とりあえず延期にしておいて、その間に株の始末をつけようと考えているのではないか、と僕らは読んだわけですよ。だから、合併は事実上断念されている。

 しかし、合併を前提としなければ亀岡社長は出光に株を買ってもらいたくないという立場なので、合併をやめたという声明は出しにくい。そこで事実上合併を断念したけれど、ロイヤル・ダッチ・シェル、そして昭和シェルとの関係があるから一応延期というかたちをとったと考えたわけです。ただ、できるだけ早く株式取得契約についての処理をしたい。それが亀岡社長への配慮であり、また、月岡社長にとっては、無意味な株式取得を1700億円も借入れをしてやってしまうという、経営責任を問われる事態を回避したいという願いが込められていると推察しています。

 亀岡社長と月岡社長は今、社内ではかなり孤立をしていると聞いています。出光側は月岡社長・関大輔副社長、丹生谷晋取締役の3人が、合併を仕切っている。それに対する社外取締役を含めた風当たりが強くなっているという情報もあります。

●合併無期延期の真相

浜田 ロイヤル・ダッチ・シェルの株主総会が来年1月、昭和シェルは3月に開催されます。1月と3月の総会の間、おそらく2月頃になるのではないかと思いますが、昭和シェルの亀岡社長が筆頭株主から退任を求められるのではないか、という情報が随分前から出回っています。ただ、クビにならないためには、亀岡社長は合併を進めていかなければならない。

 亀岡社長の最大のミッションは、大株主であるロイヤル・ダッチ・シェルが保有する昭和シェル石油の株の売却。亀岡社長が大株主から評価されているのは、社長に就任後、出光への株の売却話を合意にまでもっていき、しかも当時は600億円ぐらいの含み損があったにもかかわらず、一株1350円で出光に買い取ってもらえるという話を取り付けてきたからです。亀岡社長は株を高く出光に売却し、かつ、2年前に社内の反対で潰れた吸収合併の話を対等合併にまで持ち込んできたわけですから、それは大成功でしょう。

 ところが10月の会見以降、合併ができないという話になってしまった。買収というかたちでは昭和シェルの特約店や製油所は納得しない。一方で出光は売買契約がある以上、株を買わざるを得ない。昭和シェルは出光に株を持たれざるを得ないが、合併はできないという状況に追い込まれてしまったのです。それで月岡社長、亀岡社長の2人がお互いを察して呼吸を合わせて、ああいった記者会見になったのかなと推測します。

――公取委がロイヤル・ダッチ・シェルとの昭和シェル株取得を承認したことは、今後の展開にどのような影響があるのでしょうか。

浜田 大株主として合併に反対する考えは変わりません。ただ、合併もしないのに昭和シェル株を、しかも含み損を抱えているのに取得してしまったのは、経営責任を問われる問題だと考えています。

――公取委の合併審査は、なぜこんなに長引いたのでしょうか。

浜田 出光、昭和シェルにはJXホールディングス(HD)も絡んだLPGの競合子会社があるらしく、それをどう整理するのかという問題が、議論が長引いているひとつの理由だといわれている。だから、原油やガソリンのシェアだけではなくて、LPGをめぐって共同出資の会社がいくつかできています。それをどう整理するかで公取委は審査中だったのだと思います。これは、こうしなさいという条件をつける場合がある。その手法も含めて、なかなか結論が出なかったのではないでしょうか。

●銀行サイドの思惑

――12月7日付日経新聞朝刊の一面トップに『出光・昭シェルが相互出資、2割前後 合併へ先行』という記事が出ました。見方によっては、創業者一族への宣戦布告のようにも読めます。

浜田 あれは日経新聞が最初に出して、それをNHKも後追いし、まだ早いと思いながら放送したようですが、社内ではまだ決まっていないと思っています。あの話自体は、膠着状態を打開するために昭和シェル側のメインバンクであるみずほフィナンシャルグループも一緒に議論されていた内容のようです。しかし、そんなことをすれば我々だってきちんと対応します。

――では、創業家側は出光サイドからの宣戦布告ではないと思っているのでしょうか。

浜田 我々は、今さら宣戦布告はないと思ってますよ。出光経営陣も苦しんでいると思う。ロイヤル・ダッチ・シェルから取得する昭和シェルの株式総額は1700億円といわれていますが、これは4〜5兆円の売上高を誇る企業にとっては大した金額ではないかもしれない。また、株価が一時的に上がっているので、含み損の金額も500億円くらいに縮まっていますが、それでもそんな株を買って、合併もしないということになってしまう。もちろん昭和シェルは困るでしょう。

 しかし、困るのは昭和シェルだけでなく、一般の株主も「何をやっているのだ」ということでしょう。株主代表訴訟が起きてもおかしくないことです。だから、この事態をどう打破するのか、懸命に議論しているのだと思います。

――25%以上の株式を保有された企業は、相手先の企業の株式を保有しても議決権が無効になるからということで、出光興産はロイヤル・ダッチ・シェルの保有する昭和シェル株33.24%のうちの25%に取得数をとどめ、8%程度を銀行に信託するということのようですが、それについてはどう思いますか。

浜田 議決権行使を無効になるため信託銀行に委託する形式にはなっていますが、実際には金融商品取引法の公開買付け義務を回避しようという意図のようです。

――金商法の公開買付け義務とはどのようなことですか。

浜田 上場企業の株を3分の1以上買収する場合には、金融商品取引法の規制によりTOBを掛けなければならないのですが、その買収主体には、買収を行っている企業の株式を20%以上保有している株主グループ(形式的特別関係者)も含まれるのです。創業家の出光昭介氏をはじめ、正和氏、正道氏、日章興産は3388万株、21.1%を所有していますから、この形式的特別関係者に当たります。そして昭介氏は昭和シェルの株式を1%以上取得しているので、現段階ではロイヤル・ダッチ・シェルの保有する昭和シェルの株式と合わせると、3分の1超の株式となりTOBを掛けなければならないのです。

――そこで出光が取得する昭和シェル株の8%を銀行に信託することで、TOBを回避しようとしていると指摘されているわけですね。

浜田 出光側としては「信託を使えば問題はない」という論理なのでしょうが、一旦ロイヤル・ダッチ・シェルから昭和シェル株を買うタイミングで3分の1超となれば、我々は証券取引等監視委員会への通告をせざるを得なくなります。また、金融商品取引法には、実質的特別関係者という規定もあり、昭シェル株を15%所有しているサウジアラムコは、それに該当すると考えていますので、その観点からも同じ対応をしなければならないことになります。

●「出光経営陣は、リスク感覚がない」

――昭和シェルが出光株の20%を持つことについてはどうですか。すでに昭和シェル株を取得した今、出光はそうしたことをわざわざするでしょうか。

浜田 このスキームで信じられないのは、20%も株式を持ち合うには、昭和シェルが出光株を20%取得しないといけない。取得金額は1000億円ぐらいになるのではないでしょうか。それは借りたお金でやるのでしょうから、金利もかかります。あえてそれを実行するのは、なかなか現実問題として難しいと思います。

――昭和シェルが出光株を20%取得するためには、どうすればよいのでしょうか。第三者割当増資の場合には、第三者を出すことによって、現オーナーの持っている33%超の株が希釈されて、3分の1未満になるので、株主権が制限されるのではないですか。

浜田 一つはTOB、もう一つは第三者割当です。出光株は浮動株が少ないので、TOBは難しいでしょう。従って、第三者割当、つまり昭和シェルが買うという前提で20%の新株を発行する。だけどそれは、我々からすれば会社法の不公正発行に当たります。これは差し止め申立ての対象になるので、もしそれが実行されれば、裁判所に差し止めを求めます。

――仮に出光の株式を昭和シェルが20%所有した場合、それが今後の乗っ取りなどの種玉になる心配はないのですか。

浜田 突然その株式の持ち合いを口実にして新株発行を、という意味合いだろうと考えていますので、今申し上げたように発行を差し止める措置を取らざるを得ません。従って、買い取らなければ債務不履行になるという話もあるようですが、もしそれが本当だとしても、1700億円の借り入れを起こしてまで、昭和シェル株を買う必要はないと反対してきたわけです。しかし、買い取った場合、その後はどう処理するのか。これが今、彼らの最大の悩みだと思っています。無目的に負債を増やしてまで株式を持つということは、前に申し上げた通り、一般の株主からも経営責任を問われる問題だと思いますから。
(構成=松崎隆司/経済ジャーナリスト)