大前研一氏が企業ガバナンスの問題点を指摘

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 カルロス・ゴーン日産自動車CEOが、三菱自動車の会長に就任する。各報道は、ゴーン氏のやり手ぶりに驚くといった程度のトーンばかりだが、経営コンサルタントの大前研一氏はゴーン氏の就任は、企業のガバナンスとコンプライアンスにかかわる根本的な問題だと指摘する。なぜ問題があるのか、大前氏が解説する。

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 三菱自動車工業を傘下に収めた日産自動車のカルロス・ゴーンCEO(会長兼社長)が、三菱自動車の会長に就任することになった。今月開かれる三菱自動車の臨時株主総会で正式決定するという。

 これに関するマスコミの報道では「3足のわらじ」とか「ゴーン氏が金曜会(※)に出席したらどうなるか」といったお気楽な記事も見受けられた。

【※三菱グループ29社の会長・社長を会員とする最高決定機関】

 しかし本件は、そういう次元の問題ではない。「そもそも1人の人間が複数の上場企業のトップを兼務してよいのか?」という企業のガバナンスとコンプライアンスにかかわる根本的な問題であり、なぜゴーン氏の日産・三菱トップ兼務を日本取引所グループが許容するのか、私は全く理解できない。

 というのは、日本取引所グループは従来、1人の人間が複数の上場企業のトップを務めることを認めていないからだ。実際、企業が新規上場する時にはCEOだけでなく取締役の一人一人に関する兼務などの照査が行なわれ、「利益相反」がある企業との兼業は禁じられている。

 今回のゴーン氏の場合は日産も三菱も上場企業である上に同業種だ。しかも日産は三菱の株の34%を保有して株主総会における決議事項への拒否権を持っている。この2社のトップを兼務することは、新規上場申請時だったら絶対に認められない。利益相反を生む可能性があるからだ。

 とくに今回のケースでは日産が三菱に軽自動車の生産を委託しているので、その仕切り価格を意図的に操作すれば両社の利益を自由に上げ下げできてしまう。あるいは、最先端技術を日産と三菱が共同開発して生産は日産だけに行なわせる、ということも考えられる。これは日産と三菱のトップを兼務するゴーン氏が指示すれば可能なことだが、いずれも利益相反である。

 前例がある。かつてトヨタ自動車はトヨタ自動車工業とトヨタ自動車販売の2社に分かれて上場していた。自工が作った車を自販が売っていたので、両社間の仕切り価格を変えるだけで、収益を簡単に上下させることができた。自工が儲かれば自販は儲からないし、自販が儲かれば自工は儲からないわけである。

 そういう関係の会社が両方とも上場していたら、株主はその将来が予測できない。だから自工と自販は合併して一つの会社にならざるを得なかったのである。しかも、当時の自工と自販は会長も社長も異なる人物だったが、同一人物がトップを務める日産と三菱の場合は、なおさら自由自在にコントロールできてしまう。これは許されることではない。

 パナソニックが三洋電機を買収した時は、株式交換によってパナソニックが三洋電機を完全子会社化し、三洋電機は上場廃止となった。日産と三菱の関係も、完全子会社化して1社に統合されれば問題ないが、記者会見ではそうした構想は発表されていない。

 ゴーン氏はもう一つ、仏ルノーと日産の問題も抱えている。両社は開発や購買などを共同展開し、ロシアの自動車大手アフトワズに共同出資したり、ブラジルの工場を共同運営したりしているので、違う国の違う会社とは言いきれない。そしてゴーン氏は、本社機能を一部統合している両社のCEOを兼務している。

 したがって、ここでもコストの付け替えという利益相反が起きる可能性があるのだ。本来なら日仏取引所双方が協議し、どちらかのCEOを辞めさせるべきだと思う。

 さらに、ゴーン氏には報酬の問題もある。日産の2015年3月期の報酬は10億7100万円で、ルノーの8億8000万円を2億円近く上回っている。ゴーン氏の日産への多大な貢献を考慮しても、未だに親会社のルノーからの報酬よりも子会社の日産からの報酬のほうが多いというのは、フランス政府の資本が入っているルノーに遠慮して、不足分を日産で補っていると見られても仕方がない。

 しかし、これは利益相反そのものであり、日産の株主にとっては納得できない話だ(かつては大半を日産が負担していたが、日産の株主総会で問題となったので、かなり修正してきている)。もし今回、それに加えて三菱からも高額報酬を得るということになれば、いっそう大きな問題になるだろう。

※週刊ポスト2016年12月16日号