社外取締役の拡充に期待を寄せる日本取締役協会の宮内義彦会長

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 近年、コーポレートガバナンス(企業統治)の強化が叫ばれ、外部から社外取締役を招聘する企業も徐々に増えているが、6月からその動きはさらに加速しそうだ。東京証券取引所が適用する上場企業の行動指針に、「独立社外取締役」を2人以上置くよう義務づけているからである。

 わざわざ「独立」とつけているのには意味がある。会社と利害関係のない第三者でなければ、公平かつ客観的な目で経営全般をチェックすることができず、会社の透明性や収益力を高めることに繋がらないためだ。

 だが、経済ジャーナリストの松崎隆司氏は、「人数だけ揃えたからといって、必ずしも会社の経営が大幅に変わるとは限らない」と釘を刺す。

「オーナー企業の経営者やワンマン社長は、よそ者が入ってきて余計な口出しをされても困るので、自分の知り合いである有名経営者や弁護士、学者、天下り官僚などを連れてきて“仲良しクラブ”になるだけ。

 社外取締役にどういう役割を期待し、どんな人材が必要なのか十分に吟味されないまま形だけ整備しても意味がないのです。これでは会社の私物化やオーナー経営者の暴走も止められるはずがありません」(松崎氏)

 例えば、父と娘が経営権を巡って激突した大塚家具は、複数の社外取締役を選任しながら内紛を防ぐことはできなかった。また、早くから取締役の過半数を外部から登用してきたソニーも長らく経営不振から抜け出せなかった。会社の存続すら危ぶまれるピンチで経営の監督機能を発揮できない社外取締役なら、無駄なコストと指摘されても仕方ない。

 いまのところ東証ルールに罰則はないが、2人以上選任しない場合は説明義務や社名公表もあるため、経営現場では適正能力にかかわらず社外取締役の争奪戦が繰り広げられている。

「テレビによく出演するスター弁護士や大学教授の中には、複数の企業からお声がかかっている人もいる。彼らにとっては、黙って上場企業の社外取締役に名を連ねるだけで肩書きに箔がつくのだから、こんなにオイシイ話はない」(人事ジャーナリスト)

 社外取締役の年間報酬は700万〜1000万円が相場。今後、全上場企業が2名以上の独立社外取締役を置くことになると、新たに最大3000人の“雇用”が生まれると見られている。人材不足も囁かれる中で、いっそう形骸化した「お飾り取締役」が増える懸念は拭えない。

 5月11日、コーポレートガバナンスの普及・啓蒙を推進する日本取締役協会の宮内義彦会長(オリックスのシニア・チェアマン)は都内で会見を開き、こんな持論を述べた。

「社外取締役の“なり手不足”の議論はよくありますが、日本企業には成功裏に会社を経営してリタイアした元会長や元社長は何千人もいますし、その他、ナンバー2で一線を退いた人や元CFO(最高財務責任者)など傾聴に値する意見を持っている人もたくさんいます。

 そういう意味では社外取締役に相応しい人材が発掘されていないだけで、人材プールは十分にあると考えています。ただ、元経営者ばかりを集めても意見が合わずに紛糾する可能性もあるので、弁護士や会計士などさまざまなバックグラウンドのある方もバラエティに富んだ貴重な人材となっているのです」

 前出の松崎氏も、社外取締役にもっとも相応しい人材として「同一企業の出身者」を挙げる。

「経営の現場を知っていて会社に対する思いの強いOBなら、たとえ今の肩書きがなくても社外取締役として積極的に再登用してもいいと思います。

 ただ、社内の出世競争に敗れて出ていったOBや、取締役まで務めて辞めていったOBは現執行部にとって『終わった人』とのイメージが強い。そういう人を改めて使うことに抵抗がある企業もあるでしょうが、外部の人材に経営監視の権限を与えるくらいなら、OBはその企業特有の合理的な経営スタイルを提案できるメリットもあります」

 いずれにせよ、社外取締役の強化は頭数の問題ではなく、現経営陣がいかに社内政治の“しがらみ”や“保身”から脱却できるかにかかっている。

●撮影/横溝敦